股权转让后的债务承担

——宋某敏与北京某建筑工程咨询公司股东出资纠纷上诉案

关键词:股东出资代理股权转让债务清偿

【案由】股东出资纠纷

【审判法院】北京市第一中级人民法院

【案号】(2006)—中民终字第16386号

【审级程序】第二审程序

【判决曰期】2006年12月12日

【上诉人】宋某敏(原审被告)

【被上诉人】北京某建筑工程咨询公司(原审原告)

【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究所《人民法院案例选》2008年第1辑(总第63辑)

裁判规则：

股权转让协议依法成立并生效后，当事人应依约全面履行自己的义务。

基本案情：

上诉人与被上诉人、案外公司三方就被上诉人向上诉人转让其所持有的案外公司的大部分股份事宜签订《股权转让协议》，约定上诉人出资220万元，接管案外公司后20万元作为被上诉人的股本金继续对案外公司进行投资，其余200万元用于偿还案外公司所欠被上诉人和其他方面的债务，并要求上诉人于2002年12月 10日前向被上诉人支付欠款，上诉人的代理人即其丈夫在协议上签字。协议签订后，上诉人一直未履行还款义务。案外公司提供的对账单显示案外公司仍欠被上诉人140万元。

争议要点：

被上诉人能否要求上诉人还款并支付相应的利息。

裁判理由：

上诉人与其代理人系夫妻关系，代理人在《股权转比协议》上签字，被上诉人完全有理由确信代理人有权代表上诉人参加会议，被上诉人要求上诉人偿还欠款的请求成立。《股权转让协议》明确约定上诉人出资220万元中的200万元用于偿还案外公司所欠被上诉人和其他方面的债务，案外公司提供的对账单显示案外公司仍欠被上诉人140万元，且140万元的欠款不超过上诉人在《股权转让协议》承诺200万元的范围。因此，上诉人应在140万元范围内承担责任,被上诉人可以要求上诉人还款并支付相应的利息。

适用法律：

《中华人民共和国合同法》

第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保护。

第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。

第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、釆取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。