可否以原股东抽逃注册资金为由解除股权转让合同

关键词：抽逃注册资金，解除协议

问题提出：原股东抽逃注册资金是否为解除股权转让合同的理由?

案件名称：胡某与李某等股权转让纠纷上诉案

法院观点：股东是否存在抽逃注册资金或公司提供虚假财会报告等行为不足 以构成《股权转让协议书》所约定的解除事项，故当事人不得擅 自解除该协议。

案情简介

上诉人：胡某 被上诉人：李某 被上诉人：舒某 被上诉人：曾某

2010年5月12日，胡某与李某、舒某、曾某签订《股权转让协议书》一 份。协议约定：胡某受让李某、舒某、曾某所持有的德清县入医疗器械制造 有限公司(以下简称人公司)100^股权，固定资产、无形资产及专利技术， 设备及人公司生产经销的各种产品全部转让给胡某;双方在工商机关完成股 权变更生效后，胡某在两天之内以建设银行转账方式付给人公司法人代表即 李某全部股权转让款共计人民币50万元;约定协议自签订之日起生效;李 某、舒某、曾某在一曰内负责办理过户手续。

上述协议签订当日，胡某被任命为人公司总经理并向湖州市食品药品监 督管理局申请变更医疗器械生产企业许可证法定代表人及企业负责人为胡某， 管理局于2010年5月14日予以准许。胡某在2010年5月13日通过银行转账 方式支付给李某股权转让金人民币50万元。但至今，双方未办理股权转让变 更登记及资产移交手续。

另，2010年4月30曰人公司财务部门曾向胡某出具一份《资产负债表》 并盖有公司财务章，该文件上栽明公司账户上有545 426，01元的货币资金。

各方观点

上诉人胡某观点：被上诉人在签订《股权转让协议书》前曾向自己提供 过一份《资产负债表》，其明确载明公司账户上应有545 426.01元的货币资 金，而公司账户实际根本没有与资产负债表相符的货币资金，足以证明被上 诉人存在抽逃注册资金的违法犯罪行为，而该行为实际上巳经使该合同目的 落空，因此，该《股权转让协议书》依法应予解除。

被上诉人李某观点：该《资产负债表》是在2010年4月30日提供的， 而《股权转让协议书》是在2010年5月12日签订的，即先提供资产负债表， 再签订《股权转让协议书》，既然双方有股份转让意向，由转让方提供了《资 产负债表》，作为接收方的上诉人，应该有权利也有义务来审查资产负债表的 真实性。另外，该《资产负债表》是由公司财务部门出具并提供给上诉人,盖的是公司财务章，自己和另外两名股东不清楚是否存在一笔54万多的货币 资金，不存在抽逃注册资金的违法行为。因此，鉴于《股权转让协议书》是 真实意思表示，而且已经大部分履行，但上诉人未配合办理该变更登记手续,也未给付李某口头约定的25万元转让款，故上诉人要求解除《股权转让协议 书》的要求是无法律依据的。

被上诉人舒某观点：与李某观点一致。

被上诉人曾某经法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。

法院观点

一审法院：本案双方虽至今未能完全履行协议，但胡某提供的证据不符 合解除协议的法定条件也未能证明协议不能履行，且出让方表示出积极履行 意愿，故胡某提出解除协议的要求是无法律依据的。

二审法院：该《股权转让协议书》是4公司与三名股东及受让人胡某的 真实意思表示，应受法律保护，协议当事人应当按照约定履行自己的义务。 上诉人胡某提到的《资产负债表》出具的时间是2010年4月30日，早于 《股权转让协议书》的签订时间，胡某完全有时间对表中存有疑义的部分进行 调查或要求公司及三名股东对此作进一步说明，且《股权转让协议书》未涉 及转让《资产负债表》上载明的545 426.01元货币资金，至于三名股东是否 存在抽逃注册资金或公司提供虚假财会报告等行为不足以构成《股权转让协 议书》所约定的解除事项，且在实际履行过程中也未发生法定解除事由，因 此，双方当事人均不得擅自解除该协议。