如何认定附生效条件股权转让协议的效力

关键词：附条件合同，转让效力，股权回购

问题提出：公司股东签署附条件股权转让协议，法院如何认定其效力?

案件名称：费某诉欧某股权转让协议纠纷案

法院观点：股权转让协议附合法的生效条件，如果所附条件未成就，该协议 未生效。

案情简介

原告：费某 被告：欧某

2005年11月1日上海人有限公司设立，注册资本50万元，案外人浦某 出资30万元，被告欧某出资20万元。

2006年5月1日，原告费某与被告欧某签订一份股权转让合同书，约定:被告在上海人有限公司10^的股份，基于公司其他股东的同意和公司董事会 的批准，转让给原告;被告将59^的股权转让给原告，原告拥有股份时间为原 告将5万元全部交付被告时起算;被告将公司5甲。股权赠与原告，原告拥有股 份时间为在公司服务三年时，即拥有实股。在原告未拥有实股之前，原告可享有年底分红107。收益;在原告实际支付股权转让款并书面通知被告后，被 告应协助办理股权转让的有关手续;原告应在本合同生效之日5天内一次向 被告支付转让价款的10^作为保证金，如果原告履行了义务，则该保证金应 视为原告支付给被告价款的一部分。合同书对其他事项亦做了约定。在该合 同书落款处盖有公司公章。

2007年1月19日，原告费某与被告欧某签订股权转让合同。合同约定被 告以人民币5万元向原告转让上海人有限公司5^的股权，但同时约定在原告 离开公司时原告以原价将股权转回给被告。同时合同中约定，协议经公司股 东会通过即生效。

2007年12月27日，原告从上海人有限公司正常离职。按照上述合同约 定，被告应当支付股权转让款5万元，但被告至今未付。现起诉至法院，要 求被告支付股权转让款5万元。

各方观点

原告费某观点：原被告双方签署了股权转让协议，股权转让事实存在，转 让条件之一是正常离职，因此股权转让条件成就。现原告依据双方协议将股 权转回给被告，被告应当履行支付相应股权转让款的义务。

被告欧某观点：原告并未实际出资，其不是公司股东，因此不存在股权 回购的问题。故不同意原告的诉讼请求。

法院观点

法院经审理后认为，是否支持原告的诉讼请求，首先要解决原告是否取 得了被告转让的57。的公司股份。根据2006年的股权转让合同书的约定，原 告拥有57。股份前提是将5万元全部给付被告;2007年的股份转让合同又约 定了 “协议经公司股东会通过即生效”。故原告取得公司5^的股份，必需满 足上述两份合同约定的条件。但经法院查明，原告实际仅支付了46，250元的 股权转让款，亦未符合第一份合同规定的条件。且原告又未能举证后一份股 份转让合同已经生效的事实。因此，原告至今还未取得5^的公司股份。另 外，上海4有限公司的工商登记显示的股东是浦某和被告。浦某作为公司的 股东，对被告转让给原告的57。的股份，还具有优先购买权。因此，原告的诉 讼请求无事实和法律依据，法院不予支持。