法院如何处理股权外部变更登记

关键词：股权外部变更登记，变更登记义务

问题提出：公司内部确认股东资格并完成股权内部变更登记，法院如何处理 外部变更登记问题?

案件名称：陈某诉上海4有限公司股权转让纠纷案①

法院观点：公司应当履行其变更外部登记的义务。

原告：陈某

被告：上海人有限公司

2001年11月27日，被告上海人有限公司(以下简称“人公司”)设立,

注册资本为1,000，000元，股东为十三名。

2007年12月中旬，被告人公司原部分股东欲出售所持有股份，原告即与 之沟通联系。之后原告依法受让了被告部分股权。股东之间形成了决议，确 定了执行董事及监事，并依法修订了公司章程。但人公司至今未至工商部门 办理变更登记。现原告起诉至法院，要求确认原告在人公司的股东资格并立 即到工商部门办理公司股东变更登记手续。

另查明，被告人公司的章程第十四条规定，股东向股东以外的人转让其 出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的 出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

被告的章程第十五条规定，经股东同意转让的出资，在同等条件下其他 股东对该出资有优先购买权。被告的章程第十六条规定，公司设立股东会并 由全体股东组成。股东会行使选举和更换董事、选举和更换由股东代表出任 的监事、对股东向股东以外的人转让出资做出决议、修改公司章程。

被告的章程第三十八条第三项规定，新章程须在股东会上经代表三分之 二以上表决权股东同意才能通过。

2007年12月25日及27日，公司召开两次股东会，形成了股东会决议， 确定其他股东放弃优先购买权，并确定公司于股东发生变更之日起30日内， 向登记机关申请变更登记。

各方观点

原告陈某观点：原告从4公司原部分股东受让部分股权，达成了股权协 议，并按照公司章程的规定，办理了内部股权变更，修改了公司章程，故原 告已经成为了八公司的股东，因此被告X公司应到工商部门办理股东变更登 记，以确保原告的合法权益。

被告八公司观点：4公司曾到工商部门申请办理变更登记手续，但是由 于工商部门不予办理故至今未能予以变更。

法院观点

法院审理后认为，公司股东会议作出决议后，被告々公司系办理公司董 事变更备案及章程修正案报批变更登记事项的主体，负有依据股东会议决议 内容办理报批、登记及备案等事项的法定义务。就本案事实来说，股权变动

的事实明确，被告公司已办理了股权内部变更登记，但未办理股权外部变 更登记。在股权变更登记手续不完备的情形下，作为股权受让人的原告有可 能利益受到损害。被告公司认为由于工商登记部门的原因未完成相应的变 更手续，但未提供证据佐证。因此，被告应履行变更登记的申请义务。