公司的股东会或股东不能以自身的名义直接作为公司对外法律关系的参与者及后果的承受者

关键词

股东代表行为

最高人民法院裁判文书

武汉中恒消费电子打限公司与武汉訄华中恒电子有限公司、殴门华侨电子股份軒限公司承包经营合卜纠纷案〈最高人民法院〔2005〕民二终字第90号民事判决书)

最高人民法院认为，股东会对公司的经营方针进行决策，必须按照法律和公司章程的规定进行议事和表决，其决议也只能以股东会的名义作出，而不能以某个股东的名义作出和发布，股东仅享有出资比例的表决权。公司一经注册成立，便拥有自己独立的财产与独立的人格，其可以独立对外实施民事行为，承担民事责任。而股东仅是以投入到公司的财产对公司的债务承担有限责任。且经营方针的实施也只能以公司法人本身的名义进行，公司的股东会或股东本身并不能以自身的名义直接作为公司对外法律关系的参与者及后果的承受者。因此，当事人主张签订合同时有股东代表的签字便让该公司承担责任，人民法院不予支持。

奚晓明主编、最高人民法院民事审判第二庭编：《最高人民法院商事审判指导案例丨合同卷》，中国法制出版社2011年版，第605、625?626页。