合同纠纷案例

上诉人张某方与被上诉人张某生、彭某军、石某民合同纠纷案

审判时间：20121217 法院：河南省三门峡市中级人民法院 案件字号：(2012)三民四终字第258号

　　上诉人（原审原告）张某方。
　　委托代理人孟文奇，河南言东方律师事务所律师，特别授权。
　　委托代理人扆某某。系原告之妻，特别授权。
　　被上诉人（原审被告）张某生。
　　被上诉人（原审被告）彭某军。
　　被上诉人（原审被告）石某民。
　　上诉人张某方因与被上诉人张某生、彭某军、石某民合同纠纷一案，不服卢氏县人民法院（2012）卢民二初字第88号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人张某方及其委托代理人孟文奇，被上诉人张某生、彭某军、石某民到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
　　原审查明，2005年9月，原告张某方与被告张某生、石某民、彭某军共同出资176万元购置卢氏县城西大街原农业局办公楼及院落。2006年4月，原告张某方与三被告订立租赁合同，约定将该房租与原告用于经营宾馆，双方约定租期为十年，即从2006年4月1日至2016年4月1日，在合同期内遇到房屋拆迁时一切损失由张某方负担，合同期满后房屋装修的门窗、水电、吊顶不能拆除。合同订立后，原告张某方与被告张某生共同出资24万余元对房屋进行了装修、装饰，购置了锅炉和旅馆的各种设备。此后，双方合作不顺利，频频发生纠纷，到本案为止，双方间的纠纷以诉讼形式呈现的就有5件(含撤诉在内)。为解决纠纷，原、被告双方于2009年11月达成股权转让协议书，约定：三被告付给原告83万元后，除法院正在处理的两个与双方有关的案件的标的款外，原告不再享有共同股份中的任何权利及义务，并不得对三被告或该房产主张任何权利，如任何一方违约须承担违约金5万元。2010年2月26日原告起诉来院，要求三被告赔偿其为经营旅馆而支出的装饰、装修费用的残值8万元、退还其购置的宾馆设备或赔偿残值并承担本案诉讼费用。
　　原审认为，双方对股份转让协议中的83万元是否包括原告在装修、装饰房屋中产生的费用上有争议。双方在订立该协议时原告装修的宾馆正在经营，按常理应该对该部分作出约定，且原告已经在转让协议中约定“不得对该房产主张任何权利”。故原告要求被告返还其租赁期间为经营旅馆而支出的装饰、装修费用的残值8万元、退还其购置的宾馆设备或赔偿残值的诉讼请求，本院不予支持。依照我国法律规定，公民有权就涉及人身关系、财产关系的争议向法院提起民事诉讼是公民享有的基本权利。本院原、被告在房产股份转让协议中关于“不得对被告或房产主张任何权利”的约定可以作为三被告反驳原告诉讼权利的证据使用，但不得据此剥夺原告的诉权。因此，原告起诉行为不构成违约，三被告的反诉请求本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条、最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条之规定，判决：一、驳回原告张某方的诉讼请求；二、驳回被告张某生、彭某军、石某民的反诉请求。案件受理费2700元，由原告张某方承担。反诉费1500元，由被告张某生、彭某军、石某民承担。
　　判决后，张某方不服，上诉称，《股份转让协议》中仅对股份转让进行了约定，并未对宾馆的装修、装饰及设备进行约定。《股份转让协议》第四条关于“此协议履行完毕甲方（张某方）即不再享有共同股份中的任何权利和义务，并不得对乙方或此房产主张任何权利”的约定仅是明确张某方在协议履行完毕后对房产本身不再享有任何权利，但并未涉及宾馆的装修、装饰及设备等内容，因此，请求改判由三被上诉人支付给其装饰、装修费用残值及宾馆设施残值8万元。
　　被上诉人张某生、彭某军、石某民答辩称，股份转让协议中对股份转让、宾馆的装修、装饰及设备都进行了约定，房产股份转让价格中已经包括上述所有费用项目，请求驳回上诉，维持原判。
　　本院经审理查明，2005年9月，张某方与张某生、石某民、彭某军共同出资购买了卢氏县城西大街原农业局办公楼及院落。2006年4月，张某方与三被上诉人订立租赁合同，约定将该楼房的第二、三、四层、院内两间房及一楼卫生间租给张献方用于经营宾馆，租期为十年。此后，张某方与张某生共同出资22.4万元，后续投资6000元，共计出资23万元对张某方所租赁房屋进行改造、装修，并添置了经营宾馆所需设备、物品等。本院在审理过程中，张某方和张某生对共同出资23万元装修、改造、添置了经营宾馆所需设备、物品的事实均表示无异议。张某方、张某生共同投资的豫西宾馆于同年6月1日开业，共同经营至2007年7月初。2007年7月11日，张某方与张某生签订《豫西宾馆承包经营合同书》，约定由“双方合伙同等投资”的豫西宾馆，各自独立经营18个月，张献方从2007年7月11日经营至2009年元月11日止，张某生接着经营至2010年7月11日。在张某方经营过程中，楼房四产权人之间发生意见分歧。2007年11月26日，张某方、张某生、石某民、彭某军四人签订了《四合伙人决议》，约定将宾馆从承租人处收回对外招租，招租期间由张某生、石某民、彭某军每月付给张某方租金1666元，如“3月1号后在（再）承包不出去，关门承包”。该《决议》未对张某方、张某生所经营宾馆的装饰、装修、改造、添加设备设施作出约定。后因欲对宾馆所投资按四股，每股折旧后按3.7万元计算，张献方认为宾馆仅开业一年多即折旧7.6万元不公平，遂反悔，导致该协议未实际履行。
2008年8月9日，张某生、石某民、彭某军在张某方悔约的情况下共同签订一份《协议书》，约定“因张某方悔约，使四合伙人决议无法执行”，“原宾馆投资者张某生一直同意按照《四合伙人决议》执行，产权人石某民、彭某军参股投资经营豫西宾馆”，还约定对“豫西宾馆投资的22.4万元，现已运营两年，应折旧4万元，现宾馆总成本为18.4万元，四合伙人均摊，每人投资款为4.6万元”，石某民、彭某军“每人给张某生交付豫西宾馆投资现金2.3万元，共计4.6万元整”。在张某生收回4.6万元宾馆投资后，张某生享有宾馆投资的25%，石某民、彭某军各享有宾馆投资的12.5%。但张某方称对上述情况均不知情且不予承认。
　　张某方按照与张某生签订的《豫西宾馆承包经营合同书》的约定，在经营18个月后，于2009年元月交给张某生经营至同年11月30日楼房四产权人达成股权转让协议书时停止经营。豫西宾馆从开业至张某方退股共经营历时三年半。张某方退股时，未从张某生正在经营的宾馆中带走任何物品。
　　本院查明的其他事实与原审一致。
　　本院认为，张某方与张某生、石某民、彭某军四人共同出资购买案涉楼房、张某方租赁该楼房的部分房屋、张某方和张某生共同投资经营豫西宾馆、张某方退股等一系列法律事实，证据确凿，事实清楚，但是，当事人双方对于《房产股份转让协议书》第四条的理解有分歧，这也是本案的争议焦点。张某方在租赁案涉房产，并征得其他几位楼房产权人同意后，与张某生共同对所租房屋进行改造、装饰装修，系民法中的添附行为。张某方和张某生添置的宾馆设施和物品属于增添物的性质。张某方和张某生所添置的动产已与不动产（即所租房屋）之间的关系符合添附中附和的情形，其添附行为已经财产所有人同意，租赁合同中又未约定如何处置，且实际又不能拆除，所添附财产应折价归财产所有人，财产所有人应按折价给付添附人。张某方和张某生购置的增添物，在张某方退股后并未带走，此后，三被上诉人全部留用，所增添物亦应将增添物折价后给付上诉人。
　　《房产股份转让协议书》明确为“房产股份转让”，仅指关于房产股份的转让，协议书通篇未涉及添附物和增添物的处置意见。该协议第四条中虽明确“不得对乙方或此房产主张任何权利。”但其前提及所指乃是“协议履行完毕甲方即不再享有（的）共同股份”，而张某方和张某生所添附物和增添物并非楼房四产权人的“共同股份”，因此，该第四条的约定内容仅指对房产股份的约定，并非对添附物和增添物即宾馆的改造、装饰装修、购置设施物品如何处分的约定。张某生已根据其与石某民、彭某军的《协议书》约定，得到了4.6万元的宾馆投资补偿款，但是张某方始终未得到宾馆添附物和增添物折价款。上诉人的上诉请求合法合理，本院应予支持，被上诉人的辩解意见不能成立，本院不予支持。
　　在张某方添附物和增添物的计算问题上，其与张某生当庭共同认可的投资总额是23万元，比照张某生、石某民、彭某军于2008年8月9日所签订的《协议书》中约定的“运营两年，应折旧4万元”的折旧方法即每年折旧2万元，张某方和张某生自宾馆2006年6月1日开业至2009年11月30日达成张某方退股协议之日止，宾馆共经营3年6个月，应折旧7万元，张某方退股之日宾馆的添附物和增添物折旧后净值应为16万元，在添附物和增添物已实际归属三被上诉人的同时，张某方应取得折旧后净值的一半即8万元。上诉人上诉请求的宾馆装饰装修及设施残值8万元合理合法，本院应予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第七十一条、七十二条、最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第八十六条、最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项之规定，判决如下：
　　一、撤销卢氏县人民法院（2012）卢民二初字第88号民事判决。
　　二、限被上诉人张某生、石某民、彭某军于本判决生效后十日内支付给上诉人张某方宾馆装修装饰、添置设施物品折价款8万元。
　　如果被上诉人未在本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　一审案件受理费2700元，二审案件受理费1800元，均由被上诉人张某生、石某民、彭某军负担。
　　本判决为终审判决。

　　审判长魏明
　　代理审判员梁森林
　　代理审判员李黎
　　二〇一二年十二月十七日
　　书记员马志光