律师观点分析
关键词：跨境货物买卖合同、正丙醇、名义卖方、代理关系抗辩、合同相对性、约金、律师费败诉方承担、国际商事仲裁、香港企业
【核心摘要】
香港买方与国内医药企业签订正丙醇买卖合同并支付 30% 预付款，卖方收款后长期拒不交货，反而辩称"自己只是案外人的代理人、不应担责"。罗巍律师团队代理香港买方在中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，仲裁庭认定卖方系合同当事人、"代理抗辩"不能成立，其拒不交货构成违约、合同已解除，裁决卖方赔偿银行手续费、资金占用利息、违约金及律师费、公证费、保全费等全部维权费用。
一、基本案情
甲公司系一家香港企业，作为买方向国内医药企业乙公司采购正丙醇。2024 年 ，双方签订正丙醇买卖合同，约定：供货 306 吨，贸易术语为 FCA 中国青岛，装运日期为 2024 年 7 月下旬至 8 月初；买方在签约后 5 个工作日内支付 30% 预付款，剩余 70% 在卖方提供集装箱装船照片后支付。
2024 年，甲公司依约向乙公司账户转账，并于当日将付款单发送给乙公司。然而，乙公司收款后迟迟不履行交货义务，也未提供预计到货日期、船名、订舱号等信息。2024 年 8 月至 12 月间，甲公司多次发函催告交货、要求乙公司出具履约承诺，并主张迟延履行违约金；乙公司负责人明确拒绝履行该订单，仅表示会退还预付款。
催告无果后，甲公司于 2024 年 10 月函告乙公司解除合同、退还预付款并支付违约金。但乙公司直至 2025 年 5 月才退还预付款 ，其余损失分文未付。
此外，甲公司为履行与下游境外买家丁公司的供货合同而向乙公司采购本案货物，因乙公司拒不交货，甲公司面临对下游买家的违约赔偿责任。沟通无果后，甲公司委托罗巍律师团队向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。
二、争议焦点
1. 乙公司辩称其仅为案外人丙公司的受托人，案涉合同应直接约束甲公司与丙公司——乙公司能否据此免责；
2. 乙公司拒不交货是否构成违约、合同是否已解除；
3. 甲公司主张的银行手续费、资金占用利息、违约金及律师费等维权费用应否支持。
三、仲裁庭意见与裁决结果
仲裁庭认定本案属涉港合同纠纷、适用中华人民共和国法律，并作如下认定：
1. "代理抗辩"被驳回——乙公司是合同当事人，须承担违约责任：合同明确载明甲为买方、乙为卖方，乙公司不能以"代理人"身份否定其合同当事人地位；即便乙公司确为案外人丙公司的受托人，依《民法典》第九百二十六条第二款，在受托人因委托人原因对第三人不履行义务时，第三人有权选择向受托人主张权利，故甲公司有权要求乙公司承担责任。乙公司的抗辩不能成立。
2. 合同已解除：双方一致确认合同于 2024 年 10 月解除，仲裁庭予以确认。
3. 银行手续费获支持：合同关于"当事人各自承担银行手续费"的约定仅适用于双方均正常履行的情形；在一方违约导致合同未履行时，另一方为履行合同支出的手续费属于损失，应由违约方赔偿。
4. 资金占用利息全额支持：乙公司自 2024 年 7 月起占用甲公司预付款，直至 2025 年 5 月才退还，应按美元贷款平均利率赔偿利息损失。
5. 违约金获支持：仲裁庭认定乙公司拒不交货构成违约、合同因乙公司违约而解除，总价款违约金条款被触发，乙公司应承担违约金。
6. 律师费等维权费用全额支持：依合同"律师费、仲裁费等由败诉方承担"的约定，仲裁庭全额支持公证费、法院保全费、律师费 、财产保全担保费、差旅费
7. 仲裁费 30% 由乙公司承担：本案仲裁费由乙公司承担并直接支付给甲公司。
综上，甲公司通过仲裁全面挽回了损失。
四、案例评析
1. "我只是代理人"不能成为收款不交货的挡箭牌——合同相对性与委托代理的边界
本案卖方的核心抗辩是"自己只是案外人丙公司的受托人，合同应直接约束买方与丙公司"。仲裁庭对此不予支持，其关键在于：其一，合同白纸黑字载明乙公司为卖方，乙公司不能以实际由他人参与的"代理关系"否定自己的合同当事人地位；其二，即便代理关系成立，依《民法典》第九百二十六条第二款，受托人因委托人原因对第三人不履行义务的，第三人有权选择向受托人主张权利。这意味着，在跨境买卖中，名义收款、签合同的卖方难以用"我只是代理""我只是代收货款"为由金蝉脱壳，买方完全可以直接向其追索违约责任。
2. 拒不交货构成违约，合同解除后仍可主张违约金
依《民法典》第五百六十三条、第五百六十五条，卖方经催告后在合理期限内仍不履行交货义务的，买方有权解除合同；合同解除后，买方仍可依约主张违约金和损失赔偿。本案仲裁庭确认合同因乙公司违约而解除，并支持了违约金及各项损失。这提示买方：对方拒不交货时，及时发函催告、固定解除合同的时间点，是后续主张违约金的关键。
3. 银行手续费、资金占用利息——违约方的"成本全赔"
乙公司曾以合同约定"银行手续费各自承担"为由抗辩。仲裁庭精准认定：该约定仅针对双方正常履约的情形；一旦一方违约导致合同无法履行，守约方为履约支出的手续费即转化为损失，应由违约方赔偿。同时，卖方长期占用预付款所生的利息损失亦全额获支持。这意味着，守约方因对方违约而付出的各类"履约成本"，均可依法向违约方追偿。
4. 合同约定"败诉方承担律师费"——维权成本全额转嫁
本案的亮点在于，合同明确约定"律师费、仲裁费、诉讼费由败诉方承担"，仲裁庭据此全额支持了律师费及公证费、保全费、保全担保费、差旅费等全部维权费用。守约方不仅追回了货款利息和违约金，维权所花的成本也全部由违约方"买单"。跨境买卖合同中预先写入"败诉方承担律师费、仲裁费等维权费用"条款，能显著降低守约方的维权成本、抬高违约成本。
五、对同类纠纷当事人的提示
1. 签约务必看清合同主体，勿被"我只是代理"蒙混：付款、签合同的对象是谁，责任就首先落到谁身上；即便对方事后披露"另有委托人"，依《民法典》第九百二十六条，买方仍有权选择向其主张权利。
2. 对方收款后迟迟不交货，应及时书面催告并固定证据：催告函、邮件、聊天记录是证明对方违约、确定合同解除时间的关键。
3. 合同解除后仍可主张违约金和损失：及时发函解除合同，切勿因"对方已退款"就放弃违约金、利息及维权费用的主张。
4. 合同明确"败诉方承担律师费、仲裁费等维权费用"：该条款是守约方维权成本全额转嫁的关键，签约时应主动争取。
5. 跨境买卖注意防控付款风险：建议以信用证、分期付款、履约担保等方式分散风险，避免"钱货两空"。
