律师观点分析

XX市朝阳区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）京0105民初25877号

原告：XX京糖XX公司，住所地XX市西城区广安门车站东XX。

法定代表人：李X，执行董事。

委托诉讼代理人：吴XX，XXXX律师。

委托诉讼代理人：赵X，XXXX律师。

被告：长沙XX公司，住所地长沙高新开发区谷园路109号像素大厦912房。

诉讼代表人：杨XX，湖南XX公司法定代表人。

委托诉讼代理人：杨XX，湖南XX律师。

委托诉讼代理人：胡XX，湖南XX实习律师。

原告XX京糖XX公司（以下简称京XX公司）与被告长沙XX公司（以下简称长沙XX公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，2020年11月18日，湖南省长沙市岳麓区人民法院作出（2020）湘0104民初15876号民事裁定书，将该案移送至XX市朝阳区人民法院。本院立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员韩跃东独任审判，公开开庭进行了审理。原告京XX公司的委托诉讼代理人赵X，被告长沙XX公司的委托诉讼代理人杨XX、胡XX到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

京XX公司向本院提出诉讼请求：1.长沙XX公司对（2019）京0105民初24754号民事调解书确定的XXXX公司（以下简称XXXX公司）应付款向京XX公司承担连带责任；2.诉讼费由长沙XX公司承担。

事实与理由：XXXX公司与京XX公司购销关系纠纷一案，XX市朝阳区人民法院于2019年8月26日作出（2019）京0105民初24754号民事调解书，记载XXXX公司应付京XX公司货款760806.2元。调解书生效后，京XX公司申请强制执行，后因XXXX公司无财产可供执行而终结执行。经查询，长沙XX公司是XXXX公司的唯一股东，应当对XXXX公司债务承担连带责任。

长沙过快公司辩称，不同意京XX公司诉讼请求，长沙XX公司破产后，管理人查询了两公司之间的转款记录，发现有多笔款项汇至XXXX公司，两公司人员财务人员是同一批人，业务均是做“商道行APP”，但客户群体不一，账务相对独立。

各方当事人围绕诉辩意见依法提交了证据，本院组织了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。结合双方当事人陈述意见，本院查明事实如下：

2019年8月26日作出（2019）京0105民初24754号民事调解书，载明，本案审理过程中，经本院主持调解，当事人自愿达成如下协议：一、被告XXXX公司分八笔向原告京XX公司支付货款共计760806.2元……；二、如被告XXXX公司逾期支付前述任何一笔款项应于逾期之日次日向原告京XX公司支付全部剩余未还货款；三、如被告XXXX公司如期支付第一笔应当于2019年9月30日前支付的110000元，则原告京XX公司应于被告XXXX公司还款后第一个工作日向XX市朝阳区人民法院提出对于（2019）京0105民初24754号案件的财产保全解封申请；四、双方就本案别无其他争议。上述协议，不违反法律规定，本院予以确认。

2020年1月10日，XX市朝阳区人民法院作出（2019）京0105执41370号执行裁定书，载明，申请执行人京XX公司，被执行人XXXX公司。本案已实现债权金额为113845.17元，本院已将案件执行情况、采取的财产调查措施及被执行人的财产情况等信息告知申请执行人，申请人同意终结本次执行程序。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百一十九条之规定，裁定如下：终结本次执行程序。

另查，XXXX公司系成立于2018年3月23日的有限责任公司，注册资本1000万元，股东为长沙XX公司。

2021年8月27日，湖南省长沙市岳麓区人民法院作出（2021）湘0104破申6号民事裁定书，载明，受理申请人长沙XX公司的破产清算申请。同日，湖南省长沙市岳麓区人民法院作出（2021）湘0104破6号决定书，载明，指定湖南XX&湖南XX公司担任长沙XX公司管理人。

庭审中，长沙XX公司未提交证据证明两公司之间不存在人格混同的情形。

上述事实，有（2019）京0105民初24754号民事调解书、（2019）京0105执41370号执行裁定书、（2021）湘0104破申6号民事裁定书、（2021）湘0104破6号决定书、XXXX公司工商信息及当事人陈述在卷佐证。

本院认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，长沙XX公司系XXXX公司的唯一股东，应当对长沙XX公司财产独立于XXXX公司财产承担举证责任，现长沙XX公司未提交相应证据，应当对XXXX公司债务承担连带责任，但（2019）京0105执41370号载明XXXX公司已偿还113845.17元，长沙XX公司对XXXX公司债务承担连带责任之时，应将该款项扣除。

综上，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：

被告长沙XX公司对（2019）京0105民初24754号民事调解书确定的XXXX公司所负债务向原告XX京糖XX公司承担连带责任（扣除已偿还的113845.17元）。

案件受理费10315元、保全费3800元、公告费260元，由被告长沙XX公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于XX市第三中级人民法院。

审判员　　韩跃东

二〇二一年十月二十八日

书记员　　张XX