闫勇律师
【基本案情】
计某是南京某房地产公司的股东。这天，其在整理文件时，突然发现公司虚构与捏造了两份股东会决议和两份章程修正案，决议落款处均写有自己的签名。根据公司章程规定，股东会作出的决议均需全体股东一致同意。计某从未收到过相关召开股东会会议的通知，也并未参加过会议。计某认为该公司的行为严重侵害了其合法权益，遂提起诉讼。
【裁判结果】
本案中，被告在办理变更登记手续时虽然提交了两份股东会决议，但被告并未召开相应的股东会，两份股东会决议上的签名并非原告本人所签。这两份股东会决议显然违反了公司法关于股东会会议召开与议事方式、表决程序的规定，亦违反了南京某房地产公司章程关于股东会会议召开与议事方式、表决程序的规定。原告的主张具有事实和法律依据，法院予以支持。法院判决：一、落款时间为2019年5月10日的《南京某房地产开发有限公司股东会决议》及《南京某房地产开发有限公司章程修正案》不成立；二、落款时间为2019年5月20日的《南京某房地产开发有限公司股东会决议》及《南京某房地产开发有限公司章程修正案》不成立。
【普法讲堂】
公司决议纠纷案件较多的是请求确认公司决议无效，本案则属于请求确认股东会决议不成立，涉及股东会决议不成立的事由如何认定以及如何适用法律问题，对于审理同类型纠纷案件具有借鉴和引导意义。
股东会决议应由股东依照法律或是公司章程规定的议事方式和表决程序作出。程序公正、内容合法是股东会决议成立的前提条件。未依法召开股东会会议、未对决议事项进行表决；或者虽然召开了股东会会议，但是出席会议的股东人数或者股东所持表决权不符合法律或者公司章程规定；或者表决结果未达到法律或者公司章程规定通过比例的，则所形成的股东会决议不成立。
来源：南京市中级人民法院