【经验丰富】广州天河区专业劳动律师｜股权激励行权被卡？高管离职时期权与限制性股票维权仲裁实操
不少在天河区任职的高管找到我们，在公司上市或估值大涨前夕被辞退，公司随即收回未行权的股票期权或限制性股票，导致数千万元收益瞬间蒸发。结合近年本区劳动仲裁处理惯例，整理一份实操指南，帮高管理清维权思路。
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一、天河区高管股权激励的真实场景
天河区珠江新城某拟上市公司CFO李某，入职时获授100万股限制性股票，约定服务满4年分批解锁。在第3年末，公司即将IPO之际，董事会以“未尽勤勉义务”为由解除其职务，并依据《股权激励计划》中的“辞退条款”收回全部未解锁股票。李明认为公司系恶意辞退以规避股权兑付，主张已成熟的股份应予行权。
依据《劳动合同法》及最高人民法院相关司法解释，用人单位基于劳动关系给予劳动者的股权激励，属于劳动报酬的组成部分，受劳动法调整。依据《上市公司股权激励管理办法》，股权激励计划的制定、授予、行权、回购均需符合法定程序。通俗讲：股权不是单纯的赠予，而是高薪的延期支付，公司不能想收回就收回。
二、高管维权锁定股权的三条落地操作
1.审查“回购条款”的合法性：仔细研读《股权激励授予协议》中的回购条件。若协议约定“因个人过错被辞退则收回股权”，需审查公司的辞退理由是否成立。天河区仲裁委审查此类案件时，会穿透审查公司解除劳动关系的合法性。若解除违法，则基于解除而产生的“回购权”亦不成立。
2.区分“董事身份解除”与“劳动关系解除”：董事会解除的是你的董事/高管职务，但并不当然等于解除劳动合同。依据《公司法》与《劳动合同法》的分离原则，即便不再担任高管，只要劳动关系存续，你依然可能享有已成熟的激励权益。反之，若公司以合法理由解除劳动关系，则股权激励的基础丧失。
3.锁定“成熟期”证据：收集历年的绩效考核表、董事会决议、公司年报等，证明你在被辞退前，对应的股权批次已经满足“服务期”和“业绩考核”条件。天河区仲裁委在处理此类案件时，重点审查“成熟期”与“解除日”的时间先后关系。
三、天河区仲裁委本地裁判尺度
天河区仲裁委及天河法院对高管股权激励案件的审理处于全国前沿。广州中院劳动争议裁判指引明确，对于附条件的股权激励，当条件成就时，公司应当履行兑付义务。天河区仲裁委在审理拟上市公司高管案件时，严格审查公司解除高管职务的动机。若查明公司系为避免支付高额股权收益而恶意辞退，仲裁庭倾向于认定解除违法，并支持高管关于股权行权或赔偿的诉求。对于已成熟的股权，不支持公司随意以“人走茶凉”为由收回。
若您在本区遇到同类用工纠纷，可携带股权激励协议及相关材料咨询，我们结合本地裁判标准评估维权空间。
四、维权误区纠正
误区：“我是高管，签了‘无条件收回’条款，离职就只能认栽”。纠正：即便协议中有“一刀切”的收回条款，若该条款排除了劳动者的主要权利（如获取劳动报酬），或公司系违法解除劳动关系，该条款可能被认定为无效。法律不保护恶意利用格式条款规避支付义务的行为。
五、法条通俗解读
《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》第三十五条：劳动者与用人单位就解除或者终止劳动合同办理相关手续、支付工资报酬、加班费、经济补偿、赔偿金等达成的协议，不违反法律、行政法规的强制性规定，且无欺诈、胁迫或者乘人之危情形的，应当认定有效。通俗讲：关于股权的协议也是合同，如果存在显失公平或欺诈胁迫，法律可以支持撤销。
六、本地类案参考
天河区仲裁委近年同类处理口径中，对于高管主张已成熟股权行权的，若公司无法证明高管存在严重违纪或未达到成熟条件，仲裁庭倾向于支持高管的行权请求。对于“离职即作废”条款，若高管系非因本人原因离职（如被违法辞退），该条款的效力会受到严格审查。
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