转让合同无法实现，受让人如何维护合法权益

律师观点分析

基本案情

原告欲经营XX餐饮店铺，被告称其店铺可经营XX餐饮。原告遂与被告协商一致，由被告将其店铺及剩余租期一并转让给原告。

原告与被告签订《转让协议》，原告向被告指定账户支付转让费后，申请办理营业执照及XX餐饮登记证信息，被工商机关告知涉案店铺无法办理上述证照。

律师观点

一、被告向原告提供虚假情况，违反诚实信用原则

原告在协议签订前询问被告是否可以办理营业执照，被告对原告予以肯定性回答,应视为已达成口头承诺。被告故意隐瞒实情,同时做出积极的肯定性回答，使原告陷入错误认识，违反了秉持诚实，恪守承诺的原则，应依法承担责任。

二、原告履行义务后无法享受权利，违反公平原则

原告向被告支付明显超过剩余租期及房屋装饰装修的转让费。现因国家相关规定，原告不能享有经营权。

房屋转让费是市场发展形成的商业习惯，主要是经营权的转让费，一般包含房屋装饰装修费、承租人长期在该房屋经营形成的商业价值、承租人先行占有房屋的垄断利润及优先承租权等多种不同性质的费用集合体。

转让费应以实际店面经营的时间来确定金额。承担转让费的前提是享受该费用所带来的价值，原告支付转让费后，无法享有经营权。被告仅履行部分义务，却收取全部转让费，违反权利与义务一致原则，更违反公平原则。

被告知晓原告无法从事经营后，仍积极促使原告继续履行，扩大原告的租金损失。根据诚实信用原则，被告作为长期从事餐饮行业的经营者，应对其从事的行业所需开办条件拥有足够的认知，并将相关情况进行必要的告知说明。被告知悉原告将从事XX经营，故意向原告承诺可以办理相关证照。合同目的无法实现与被告未尽告知义务违反承诺具有客观上的因果关系，故原告应承担违约责任。

最终法院判决认为，从公平原则出发，被告应酌情返还原告部分转让费用。