最高人民法院裁判文书 

厦门市公益公交有限公司与杨燕煌、陈羡珍等损害公司利益责任纠纷案［最高人民法院（2016）最高法民申378号民事裁定书）］

最高人民法院认为：一、关于2010年12月13日公益公交公司股东会决议的真实性问题。1.一、二审法院查明：2010年12月13日召开的股东会除陈福良没有参会外，其余12名股东均到会。陈福良在公益公交公司中的持股比例为9.5808%。公益公交公司再审申请称另外的两名股东何振成、刘德民也没有到会缺乏证据证明。2.公益公交公司在本案的一、二审期间对上述股东会决议的真实性没有提出异议，只是主张此次股东会决议的内容损害了公司权益。3.2011年6月20日公益公交公司召开的股东会除何振成外，其他股东均到会并作出了股东会决议。该股东会决议的内容是在确认2010年12月13日公益公交公司股东会决议内容的基础上规定股东之间怎样办理股权转让手续。陈福良也在该份股东会决议上签字。陈福良在该份股东会决议上的签字行为可以视为对2010年12月13日公益公交公司股东会决议的追认或认可。2011年11月16日陈福良与其他6名公益公交公司的股东办理股权转让变更登记手续的行为，以及同另外6名股东就股权转让达成的调解协议，也系陈福良对2010年12月13日公益公交公司股东会决议认可的意思表示。4.关于2010年12月13日公益公交公司股东会决议，实际上已经在公司后面的一系列行为中得到了实际履行。公益公交公司再审申请主张：2010年12月13日公益公交公司股东会决议系虚构的理由，有违诚实信用原则，且没有事实依据。

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库门瑙尔（北京）煤机配件有限公司与斯文·帕萨尔格损害公司利益责任纠纷申请再审案［最高人民法院（2016）最高法民再278号民事判决书］

最高人民法院认为：本案双方当事人确认本案争议焦点为“董事会会议记录”是否真实、若“董事会会议记录”真实则还款数额如何认定。

关于2011年11月10日“董事会会议记录”的真实性问题。根据本案查明的事实，“董事会会议记录”虽有如此名称，但并非库门瑙尔公司因召开董事会会议而产生的记录，该记录共有两页，第一页上没有斯文·帕萨尔格的签字，第二页上有斯文·帕萨尔格的签字。第一页的主要内容是斯文·帕萨尔格及其妻子的还款计划，第二页的主要内容是斯文·帕萨尔格承诺和其妻子会根据本协议履行其义务，以及斯文·帕萨尔格在其签名旁的“签注”即“接受并承诺履行我们的义务”。从两页的文字内容看，意思表述是连续的，完整地表达了斯文·帕萨尔格履行还款义务的原因、还款计划以及重申遵守协议。对于该记录如何形成，斯文·帕萨尔格在不同场合有多种表述，斯文·帕萨尔格认可其签字及签注的真实性，但在北京三中院审理的另案中称其是在空白页上签字；在本案一、二审阶段则称第二页是单独签署的，与第一页无关，第一页的内容不真实；在本案再审审查阶段，其代理人则称“两人均在场，库门瑙尔公司出了一个文件，斯文·帕萨尔格认为未拿公司钱，签字不会受影响，就签字了”。斯文·帕萨尔格对于其签字页即第二页如何形成以及履行什么义务始终无法自圆其说，其应承担举证不力的法律后果。“董事会会议记录”业已经人民法院生效判决认定其真实性，而斯文·帕萨尔格亦无证据予以推翻。因此，本院确认“董事会会议记录”的真实性，该记录系本案双方当事人的真实意思表示，斯文·帕萨尔格应依照其承诺履行还款义务。

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 《最高人民法院司法观点集成(新编版)·商事卷I》 2017年9月版 第562页 观点编号291