《节能效益分享合同履行纠纷案：设备未验收合格能否主张分享款？》

律师观点分析

一、案情简介
A公司（华某公司）与B公司（海某公司）于2021年12月16日签订《xxxxx节能项目合同》，约定A公司向B公司提供一套由C公司（穗某公司）生产的节能设备，安装于B公司工厂。合同约定：设备投产后，B公司从节省的天然气费用中按比例向A公司支付节能效益款，分享期6年，总金额不超过297.5万元。合同还约定，设备安装调试完成后，若B公司一周内未安排验收，则视为验收合格。

A公司于2022年3月4日完成设备安装，但后续调试中多次因技术问题（如窑炉断棒、塌陷）中断，未能完成节能率测试。2022年9月及2023年10月，A、B、C三公司多次开会协商，最终于2023年10月9日达成解除合同、拆除设备的合意。后A公司起诉B公司，要求支付2022年4月至2023年12月期间的节能分享款86.77万元及违约金。

二、判决结果
法院驳回A公司的全部诉讼请求，案件受理费由A公司承担。法院认为：

1. 合同已因三方协商一致解除，且未能验收的过错在于A公司；

2. 即使合同未解除，因A公司两次调试均未通过验收，B公司亦有权依约解除合同；

3. A公司主张“视同验收合格”不成立，因B公司已积极安排验收，但设备始终未达到验收条件。

三、案件分析

1. 合同解除的合法性：

• 根据《民法典》第562条，当事人协商一致可解除合同。2023年10月9日三方会议记录表明A、B、C公司已就解除合同达成合意，故合同关系依法终止。

• 退一步讲，合同约定“两次验收不合格可解除合同”，A公司多次调试失败已触发该条款，B公司享有单方解除权。

2. “视同验收合格”条款的适用限制：

• 合同虽约定B公司一周内未安排验收则视为合格，但该条款以“设备调试完成且具备生产验收条件”为前提。本案中设备因技术问题始终无法稳定运行，不具备验收条件，且B公司已多次配合调试，故不能适用该条款。

3. 节能分享款的支付条件未成就：

• 合同明确约定节能效益款以节能率验证和实际节能量为支付基础。设备未正常运行，未产生节能效益，A公司主张分享款缺乏事实依据。

四、律师点评

1. 技术型合同的履行风险：
   本案涉及节能技术设备，其履行高度依赖技术可行性。A公司作为服务方，未充分评估技术风险即签约，导致设备无法达到约定效果，应自行承担商业风险。

2. 合同条款设计的严谨性：
   “视同验收合格”条款若未明确限定适用条件，易引发争议。建议类似合同补充约定“验收条件成就的具体标准”（如连续稳定运行时长、数据采集规范等），避免单方滥用条款。

3. 多方合作中的责任界定：
   A公司依赖C公司提供技术支持，但未在合同中明确C公司的直接责任，导致纠纷发生时难以追责。建议在多方合作中约定连带责任条款，并保留技术瑕疵的证据链。

4. 诉讼策略选择：
   A公司在明知设备未验收的情况下仍主张分享款，诉讼请求缺乏事实支撑。若早聚焦于与C公司的技术纠纷或合同解除后的清理义务，或可减少损失。

结语：本案警示企业签订技术合同时需审慎评估履约能力，明确验收标准及违约责任，避免因技术缺陷陷入被动诉讼。