每周一问
问：未实缴出资的股东对外转让股权后，是否就没有承担责任的法律风险？
第13条第二款 公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未履行出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 第18条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。 2、《最高院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》 第19条 作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。 3、九民纪要 股东出资加速到期 【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外： （2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
（一）已到出资期限的未履行出资义务的股东
法院认为 ：
【代理公司垫资后转出，股东实际未出资】《司法鉴定意见书》载明，股东入资实际由代理公司垫资，完成验资后由垫资公司将5000万元转走，中稷实业公司三股东北京中凯创维公司、中稷控股公司、北京中集瑞恩公司实际均未履行出资义务。中实丰华公司主张即使存在代理公司通过虚构交易抽回出资的情况，也非股东将该资金转账，中稷控股公司的出资义务已经履行完毕。但中稷控股公司作为中稷实业公司的原始股东，《司法鉴定意见书》中关于2005年10月31日5000万元出资款项自入资账户转出且未有实际交易记载的事实，并未提供相关证据予以推翻，且在代理公司垫资完成验资后，将出资抽回而股东未补足的，已实际构成股东未出资的情况。二审法院关于中稷控股公司存在未缴纳或未足额缴纳出资的情形的相关认定并无不当，本院予以支持。
未实缴出资的股东即使以1元进行股权转让，仍对未来公司不能清偿的债务承担法定责任。 受让人在支付高额股权转让价款后，仍可能要为原股东的出资义务承担连带责任。 综上，转让时明确是否存在未履行的出资义务显得尤为重要，同时记得转换风险。
