门口的野蛮人--前传
突然想起在年少踢球时，经常被问到你是先喜欢巴乔，还是先喜欢足球？做为创业者，你是不是会被问到是先想创业才看赢在中国，还是先看赢在中国才想创业？上面两个问题应该都没有准确的答案吧。
我看赢在中国的时候倒是热血沸腾，各种企业界的精英、投资界的大佬在节目上挥斥方遒、指点江山，别提有多帅了，恨不得自己马上有个好点子被这些大佬看上，给我来笔天使投资，我也实现财务自由，节目看完了，一些高大上的名词占据了我的大脑，什么天使投资、风险投资、IPO、VC、PE，听得一头雾水，说白了，这是资本的游戏。
创业离不开资本,资本在任何一个国家都是稀缺资源。有资本就有投资人、有投资人就有投资机构，私募股权基金( Private Equity Fund,PE),是最近几年我国创业圈中曝光频率最高的新词汇之一,也是目前主流的创业投资机构。私募股权投资行业起源于美国，1976年华尔街著名投资银行贝尔斯登的三名投资银行家合伙成立了一家投资公司KKR,专门从事并购业务，这是最早的私募股权投资公司。
KKR、DBL、美林、高盛、雷曼、拉札德、所罗门兄弟、第一波士顿、贝尔斯登、大通曼哈顿、花旗、摩根士丹利、巴菲特、米尔肯、纳贝斯克、菲利普·莫里斯、美国运通、百事可乐、宝洁、卡夫、麦肯锡……这些资本世界的金融大鳄上演了一幕幕商界与金融界实战的经典案例，国内创业者耳熟能详的阿里巴巴的天使投资人就是日本孙正义的软银，对于那些不怀好意的收购者，华尔街通常称之为“门口的野蛮人”。私募股权基金的设立、投资、退出、管理与操作我们会在以后的文章中向大家分享，请关注云南匠诚律师事务所，中小企业的护卫舰，创业公司的守护者。
私募股权基金通常采用合伙企业的组织形式，《合伙企业法》在2006年修订后增加了有限合伙章节，为中国出现国际私募股权基金最常采用的组织形式提供了法律依据。同时引入了特殊普通合伙制度，将法人也纳入合伙人范围。作为专业的法律从业者，本文就和大家聊聊合伙企业。
1合伙企业
《合伙企业法》第二条规定“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”
按合伙企业法的规定，在我国，合伙企业有普通合伙企业、有限合伙企业和特殊普通合伙企业三种形式，普通合伙企业和有限合伙企业两种组织形式最大区别是普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。在有限合伙企业中，有限合伙人类似于有限责任公司的股东，仅以出资额为限对合伙企业债务承担责任。特别注意，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
在私募股权中有限合伙人(LimitedPartner）一般是指投资者，出资方，也称为LP，他们以出资额对合伙企业债务承担责，享有回报的权利，不负责具体的管理和运营事务。普通合伙人(General Partner）一般是指投资机构，也称为GP，一般是私募基金的管理人，负责进行投资决策以及企业内部管理的人。GP也需要出资，其主要作为执行事务合伙人负责投资管理和运营。在合伙协议有约定的情形下，经特定程序有限合伙人和普通合伙人的能相互转变。
2合伙企业设立
2.1普通合伙企业
《合伙企业法》第十四条规定“设立合伙企业，应当具备下列条件：（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（二）有书面合伙协议；（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；（五）法律、行政法规规定的其他条件。
有限责任公司和股份有限公司公司法是对人数上限和下限是有规定的，有限责任公司由五十个以下股东出资设立，股份有限公司由二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所出资设立，普通合伙企业对普通合伙人的人数是没有限制的。
有限责任公司股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。普通合伙企业合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
2.2 有限合伙企业
《合伙企业法》第六十条规定“有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。第六十一条有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
2.3特殊的普通合伙企业
《合伙企业法》第五十五条规定“以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业是指合伙人依照本法第五十七条的规定承担责任的普通合伙企业。
律师事务所一般采用特殊普通合伙的组织形式，特殊普通合伙不同于普通合伙企业和有限合伙企业的是责任承担方式，在特殊的普通合伙企业中一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
3合伙协议
合伙协议是合伙企业中最最重要的法律文件，合伙企业法对订立合伙协议仅有原则性的规定如遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。但合伙协议包含了合伙企业的方法面面，有合伙人的入伙条件与程序、合伙企业的名称和经营场所，合伙目的、经营范围及期限、合伙人名称和地址，合伙人的出资方式、数额和期限、合伙人的权利与义务、执行事务合伙人、合伙人会议、合伙事务的执行、投资业务、资金账户的管理、向有限合伙人的报告制度，合伙企业的费用、核算、利润分配及亏损分担方式、后续募集与出资的转让、执行事务合伙人的更换和除名条件及程序、有限合伙人和普通合伙人的相互转变程序，入伙、退伙、除名与继承、执行合伙人竞争性业务限制的解除、合伙企业的解散与清算、违约责任与责任限制、协议的解除、争议的解决、免责条款等等。
是不是很重要？
太复杂了，没个十天半个月的根本说不完，专业的事情还是应该交给专业的人来做，联系我，资深律师为你拟订合伙协议。
