尚东文化公司于2017年6月27日成立，企业注册资本500万元，现有股东为张大伟、a、b、姜琳，其中张大伟认缴出资额为75万元（实缴5万元）。2019年5月31日，张大伟、a、b（该三位股东为甲方）与姜琳（乙方）签订《股权转让协议》（以下简称协议），就甲方将持有的尚东文化公司合计85%股权转让事宜，约定如下：1.甲方共三名股东，其中张大伟持股15%、a持股35%、b持股35%，合计持股85%，拟全部转让给乙方，乙方同意受让；2.双方一致同意，以2019年5月31日为基准日，公司的经营收入及利润以本基准日为准进行核算；3.本协议签订之日，甲方退出尚东文化公司的经营管理，并配合尚东文化公司将法定代表人变更为姜琳；4.双方一致同意，待尚东文化公司收回应收账款，由甲方按照股权比例分配公司相应利润(以基准日核算数据为准)之七日内，甲方与乙方办理股权变更登记手续；5.自本协议签订之日起，尚东文化公司由乙方自主经营，发生的一切债权债务由乙方负责，与甲方无关；6.本协议自签订之日生效。2019年6月14日，尚东文化公司法定代表人变更为姜琳。2020年3月27日，尚东文化公司支付张大伟5万元，付款回单记载为：退投资款。同日，张大伟向尚东文化公司出具收条一张，记载内容为：收到尚东文化公司投资款5万元。2020年11月23日，张大伟向尚东文化公司邮寄《股东查账申请书》，尚东文化公司收到上述《股东查账申请书》后，未向张大伟回复，亦未就上述有关材料提供查阅、复制。厘清该问题的关键是看双方的股权转让行为是否得以完全适当履行。法院认为双方的股权转让行为因所签《协议》缺失合同基本条款且尚未就此达成一致等原因并未完全适当履行，理由为：首先，虽然双方签订的《协议》成立且生效，但双方在该《协议》中并没有就股权转让价格这个合同基本条款进行约定，也没有证据证明双方已就转让价款达成一致，亦无法通过其他方式推定股权转让价格，所以双方间的股权转让行为因价格条款缺失目前尚不具备完全履行的条件。而尚东文化公司退回张大伟5万元投资款的行为并不意味着张大伟股权的必然丧失，因为双方并非将退回投资款作为股权转让的对价义务。其次，虽然双方在《协议》中约定了该合同生效之日为签订之日，但合同生效并不意味着约定义务得以完全适当履行。该协议约定了股权变更登记的条件为：“待尚东文化公司收回应收账款，由甲方按照股权比例分配公司相应利润(以基准日核算数据为准)之七日内，甲方与乙方办理股权变更登记手续”，尚东文化公司未提交证据证明该条件已成就。再次，虽然张大伟自2019年5月31日起就不再参与尚东文化公司经营，但是这并不必然意味其股东资格的丧失，因为股权权属和股权权能并不相同，股权权属是享有股权，而股权权能则是指基于股权享有的涵盖参与公司管理等权利，通常股权权属和股权权能的归属是一致的，但是特定情况下股权权能可以从股权中分离出来，所以股东资格是否丧失应依据股权权属是否发生变更或消灭来判断，而不能仅看股东是否还在行使某些股权权能。法院认定张大伟仍然是尚东文化公司的股东，依法享有股东权利，故张大伟要求尚东文化公司提供自2019年6月1日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供张大伟查阅复制，以及要求尚东文化公司提供自2019年6月1日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供张大伟及其委托的专业会计人员查阅的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。关于张大伟查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求，《中华人民共和国公司法》第三十三条对股东的知情权以列举的方式作出规定，包括：查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅会计账薄。根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款的规定：“会计凭证、会计账薄、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”根据前述法律规定，会计账薄不包括会计凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和公司法》仅将股东可以查阅会计资料的范围限定为财务会计报告与会计账薄，没有涉及会计凭证。因此，张大伟关于查阅会计凭证的诉请无事实和法律依据，法院不予支持。
