我是辛鑫，辽宁文正律师事务所执业律师，在辽阳做刑事辩护和合同纠纷案子十多年了。
操纵证券市场罪，在刑法中属于破坏金融管理秩序的犯罪。它的核心特征是“以其他方法操纵证券、期货市场，情节严重”。具体包括：单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；以其他方法操纵证券市场。法定刑分两档：情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。在辽阳，这个罪名涉及的场景往往和股市操盘、市值管理、账户组交易有关。涉案人员中，有的是真正的操盘手和资金提供者，有的是被雇去操作账户、下单交易的下单员，还有的只是被朋友借用了账户、帮忙转账的普通群众。很多人最初觉得“就是帮人买卖股票”“就是借个账户用一下”，根本没意识到自己参与的是操纵证券市场犯罪。今天用三个亲办案例，把操纵证券市场罪的核心辩护路径讲清楚。
第一个案子：被雇去操作账户下单的交易员被控犯罪，通过论证“没有操纵决策权”争取到不起诉
当事人老赵，在辽阳打工。一个老板找到他，说有一份“股票交易员”的工作，每天按照指令在电脑上买卖股票，按月给工资。老赵觉得就是一份操盘的工作，没多问就答应了。他每天按照老板的指令，在几个证券账户上买入卖出指定的股票。后来这个操纵证券市场的团伙被查处，老赵因为参与了账户操作，被以涉嫌操纵证券市场罪刑事拘留。
老赵被刑拘后，他妻子找到我，说老赵就是按指令下单的，买什么、卖什么、买多少、什么时候买，都是老板决定的。她说老赵不知道老板在操纵市场，以为就是正常的股票投资。她说老赵一个月几千块工资，没有从操纵中拿过额外好处。
我了解案情后，重点做了几件事。第一，核实老赵对操纵行为的认知。他和老板之间的聊天记录、工作安排都显示，老板只告诉他“买这只”“卖那只”，没有告诉他这些交易是为了影响股价。第二，核实老赵在犯罪中的角色。他不参与操纵方案的策划，不参与资金的调配，不参与账户组的组织和管理，只是按照指令下单。在共同犯罪中，他的作用有限，属于从犯。第三，核实老赵的获利情况。他拿的是固定工资，和操纵市场的违法所得没有关联。第四，在审查起诉阶段向检察院提交法律意见书，重点论证老赵不具有操纵证券市场的主观故意，系从犯、初犯、认罪认罚、作用轻微，建议作相对不起诉处理。
检察院经审查后，对老赵作出不起诉决定。老赵没有被起诉，也没有留下犯罪记录。他后来跟我说：“辛律师，给人当操盘手，得先问清楚老板在干什么。以后不管谁让我下单，先问清楚是不是正常投资。”
第二个案子：被朋友借用账户和资金被控共犯，通过论证“不知是操纵市场”争取到不批捕
当事人老周，在辽阳做小生意。他的一个朋友说想借他的证券账户用一下，说“自己的账户不方便，借你的用几天”。老周碍于情面，把账户借给了朋友，还按朋友的要求转了几笔钱到账户里。后来这个朋友因为操纵证券市场被查处，老周因为出借了账户和资金，被以涉嫌操纵证券市场罪的共犯刑事拘留。
老周被刑拘后，他妻子找到我，说老周就是借了个账户给朋友，不知道朋友拿去干什么。她说老周没有参与股票买卖的决策，没有从中拿过好处，就是帮朋友一个忙。
我分析案情后发现，老周在犯罪中处于非常边缘的地位。他不参与操纵方案的策划，不参与交易指令的下达，不参与违法所得的分配，只是出借了证券账户和部分资金。在共同犯罪中，他的作用有限，且主观上对朋友操纵市场的行为缺乏明确认知，属于从犯。我做了几项工作。第一，固定老周和朋友之间的沟通记录，证明朋友说的是“借用几天”，没有提过操纵市场。第二，证明老周没有参与股票交易的下单和决策。第三，在审查逮捕阶段向检察院提交律师意见书，重点论证老周主观明知证据不足，不构成犯罪。
检察院经审查后，对老周作出不批准逮捕决定。老周被取保候审，之后案件在进一步侦查中，因证据不足被撤销。老周出来后，再也不敢借账户给别人了。他后来跟我说：“辛律师，借个账户给朋友，差点把自己借进去。以后不管谁借账户，我都不借。”
第三个案子：参与操纵但主动退出并配合调查，通过论证“犯罪中止和立功”争取到减轻处罚
当事人老李，在辽阳做小生意。他的一个朋友在做股票操盘，让老李帮忙管理几个账户。老李做了一段时间后，发现朋友是在通过连续买卖影响股价，觉得事情不对，就提出不干了。朋友挽留了几次，老李还是退出了。后来这个操纵团伙被查处，老李因为参与了前期操作被立案。但老李在案发后主动向监管部门提供了朋友的交易记录和账户信息，配合了调查。
老李被刑拘后，他妻子找到我，说老李虽然参与了一段时间，但后来主动退出了，还配合了调查。她说老李知道错了，愿意承担责任。
我分析案情后发现，老李的情况属于犯罪中止和立功。他在操纵行为实施过程中主动退出，有效防止了犯罪结果的进一步扩大。他在案发后主动提供关键线索，配合调查，对案件的侦破起到了重要作用。我做了几项工作。第一，固定老李主动退出操纵行为的证据，证明他在中途退出。第二，固定老李配合调查、提供线索的证据，证明他具有立功表现。第三，在法庭上重点论证老李系犯罪中止、立功、初犯、认罪认罚，建议减轻处罚。
法庭审理中，我向法庭完整呈现了老李主动退出和配合调查的过程。法院最终认定老李的行为构成犯罪中止，具有立功表现，依法减轻处罚，并适用了缓刑。老李没有被关进去，但赚的钱被追缴。他后来跟我说：“辛律师，发现事情不对及时退出来，还配合调查，这是我做得最对的事。”
操纵证券市场罪辩护的核心路径总结
这三个案子各有各的情况，但操纵证券市场罪辩护的核心路径是共通的。第一，“主观明知”是罪与非罪的核心。不知道是操纵市场、被老板或朋友蒙骗、没有参与操纵决策的，要敢于主张不构成犯罪。第二，从犯认定是被雇人员的有效辩护方向。下单、操作账户、提供账户和资金，不参与操纵策划、不参与资金调配、拿固定工资的人，要争取从犯认定。第三，“是否参与操纵的核心环节”是定性的关键。集中资金优势、持股优势、信息优势，连续买卖、约定交易、自买自卖等核心行为，是判断参与程度的重要标准。第四，犯罪中止和立功是重要的从宽路径。主动退出操纵行为、配合调查、提供关键线索的，要争取认定犯罪中止和立功。第五，认罪认罚、初犯、没有获利或者获利较少，是从宽的重要砝码。
操纵证券市场罪的立法本意，是维护证券市场的公平秩序，保护广大投资者的合法权益，打击利用资金优势、持股优势、信息优势操纵证券交易价格和交易量的行为。但司法实践中，也要注意区分“操纵市场组织者”和“被雇下单人员”、“故意操纵”和“被蒙骗借用账户”、“主犯”和“从犯”。律师的价值，就是帮司法人员把这些界限划清楚，让处罚与行为相适应。
我是辛鑫，在辽阳做刑事辩护和合同纠纷十多年了。遇到操纵证券市场罪的案子，拿不准怎么办，可以来问我。别自己硬扛，早点找专业的人给你拿个主意。辛鑫律师
辽宁文正律师事务所执业律师
法学硕士，执业多年，刑事辩护实战经验丰富
持有A类法律职业资格，可代理全国范围刑事案件及民事案件
