我是辛鑫，辽宁文正律师事务所执业律师，在辽阳做刑事辩护和合同纠纷案子十多年了。
违规披露、不披露重要信息罪，在刑法中属于妨害对公司、企业的管理秩序的犯罪。它的核心特征是“依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节”。法定刑是三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。这个罪名主要针对的是上市公司、发债企业等信息披露义务人的财务造假和信息隐瞒行为。
在辽阳，这个罪名涉及的场景往往和上市公司、大型企业的信息披露有关。涉案人员中，有的是公司的实际控制人和高管，有的是负责编制财报的财务人员，还有的只是被安排去整理材料、跑腿报送的普通员工。很多人最初觉得“就是报表晚发几天”“就是少披露几条信息”，根本没意识到违规披露、不披露重要信息是刑事犯罪。今天用三个亲办案例，把违规披露、不披露重要信息罪的核心辩护路径讲清楚。
第一个案子：公司财务人员被指参与编制虚假财报，通过论证“没有主观故意”争取到不起诉
当事人老赵，在辽阳一家上市公司做财务。公司年度报告编制过程中，老板要求老赵在财务报表上做一些“技术处理”，把一些亏损项目隐藏起来，让公司看起来更赚钱。老赵知道这样做不对，但老板说“出了事我担着”，老赵为了保住工作，就按照老板的要求调整了部分数据。后来年报披露后，投资者发现公司实际经营情况与披露严重不符，向监管部门举报。老赵因为参与了报表调整，被以涉嫌违规披露重要信息罪刑事拘留。
老赵被刑拘后，他妻子找到我，说老赵就是公司里做账的，报表怎么调是老板决定的。她说老赵一个月几千块工资，没有从虚假披露中拿过任何好处。她说老赵当时也劝过老板，但老板不听。
我了解案情后，重点做了几件事。第一，核实老赵在造假行为中的角色。他不参与披露方案的决策，不参与信息的对外发布，只是按照老板的指示对财务数据进行了调整。在共同犯罪中，他的作用有限，属于从犯。第二，核实老赵的主观认知。他知道调整数据不对，但没有意识到这是刑事犯罪，老板告诉他这是“合理的会计处理”。第三，核实老赵的获利情况。他没有从虚假披露中获得任何额外利益，拿的是固定工资。第四，在审查起诉阶段向检察院提交法律意见书，重点论证老赵系从犯、初犯、认罪认罚、没有获利、主观恶性较小，建议作相对不起诉处理。
检察院经审查后，对老赵作出不起诉决定。老赵没有被起诉，也没有留下犯罪记录，但公司的财务岗位被调整了。他后来跟我说：“辛律师，老板让调报表，我以为就是做账，没想到是犯罪。以后不管谁让我调数据，先问清楚用途。”
第二个案子：公司高管参与隐瞒重大事项但主动配合调查，通过论证“没有实际获利”争取到从宽
当事人老周，在辽阳一家发债企业做副总。公司发行债券时，老周参与了信息披露文件的审核，明知文件中隐瞒了公司的一笔重大对外担保事项，但没有提出反对。债券发行后，公司因为这笔担保被追偿，导致无法按期兑付，投资者损失严重。老周被以涉嫌违规披露、不披露重要信息罪刑事拘留。
老周被刑拘后，他妻子找到我，说老周不是主要决策者，信息披露方案是老板定的。她说老周在审核时提出过疑问，但老板说“没问题”，老周就没有坚持。她说老周现在非常后悔，愿意配合调查。
我分析案情后发现，老周在犯罪中处于次要地位。他不参与披露方案的制定，不参与信息的对外发布，只是在审核环节没有尽到把关责任。我做了几项工作。第一，核实老周在信息披露审核中的具体行为，证明他不是隐瞒事项的主导者。第二，收集老周的认罪悔罪表现，他在案发后如实供述，主动配合调查，认罪认罚。第三，核实老周没有从隐瞒事项中获得任何个人利益。第四，在法庭上重点论证老周系从犯、初犯、认罪认罚、没有实际获利，建议从宽处罚。
法庭审理中，我向法庭完整呈现了老周的从属地位和配合调查的态度。法院最终对老周从宽处罚，判处了较轻的刑罚，并适用了缓刑。老周没有被关进去，但公司被处罚，他个人的职业生涯也受到了影响。他后来跟我说：“辛律师，审核文件的时候，该坚持的必须坚持。老板说没问题，出了问题还是自己的责任。”
第三个案子：被老板安排去准备披露材料的员工被控共犯，通过从犯认定争取到缓刑
当事人小刘，在辽阳一家公司做行政。公司准备发布年度报告，老板让小刘帮忙整理披露文件、跑腿盖章、联系中介机构。小刘按照老板的安排，把准备好的材料送到了相关部门。她不知道材料中有虚假内容，也不参与数据的编制。后来公司因为违规披露被查处，小刘因为参与了材料整理和报送，被以涉嫌违规披露、不披露重要信息罪的共犯刑事拘留。
小刘被刑拘后，她母亲找到我，说女儿就是公司的行政，老板让送什么材料就送什么材料。她说小刘不懂财务，不知道材料里有假数据。她说小刘一个月三千多块工资，没有从中拿过一分好处。
我分析案情后发现，小刘在犯罪中处于被支配的从属地位。她不参与财务数据的编制，不参与披露方案的决策，不参与信息的对外发布，只是按照老板的安排整理材料、跑腿报送。在共同犯罪中，她的作用有限，且主观上对材料中的虚假内容缺乏明确认知，属于从犯。我做了几项工作。第一，梳理小刘和老板之间的沟通记录，证明材料整理和报送是老板安排的。第二，证明小刘对材料中的虚假内容不知情。第三，在法庭上重点论证小刘系从犯、初犯、认罪认罚、作用轻微，建议适用缓刑。
法庭审理中，我向法庭完整呈现了小刘在犯罪中的从属地位。法院最终认定小刘系从犯，依法从宽处罚，并适用了缓刑。小刘没有被关进去，重新找了一份工作。她母亲在法庭门口对我说：“辛律师，我女儿就是帮老板送材料，差点把自己送进去。你帮她把道理说清楚了。”
违规披露、不披露重要信息罪辩护的核心路径总结
这三个案子各有各的情况，但违规披露、不披露重要信息罪辩护的核心路径是共通的。第一，“主观故意”是罪与非罪的核心。不知道材料中有虚假内容、被老板蒙骗、不参与数据编制的，要敢于主张不构成犯罪。第二，从犯认定是被雇人员的有效辩护方向。整理材料、跑腿、报送，不参与决策、不参与数据编制、拿固定工资的人，要争取从犯认定。第三，是否造成严重后果是量刑的重要依据。没有造成投资者重大损失、没有影响证券市场秩序的，可以从宽。第四，认罪认罚、初犯、没有获利，是从宽的重要砝码。
违规披露、不披露重要信息罪的立法本意，是维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，打击信息披露中的虚假陈述和隐瞒行为。但司法实践中，也要注意区分“主导造假”和“被动参与”、“明知故犯”和“被蒙骗执行”、“主犯”和“从犯”。律师的价值，就是帮司法人员把这些界限划清楚，让处罚与行为相适应。
我是辛鑫，在辽阳做刑事辩护和合同纠纷十多年了。遇到违规披露、不披露重要信息罪的案子，拿不准怎么办，可以来问我。别自己硬扛，早点找专业的人给你拿个主意。辛鑫律师
辽宁文正律师事务所执业律师
法学硕士，执业多年，刑事辩护实战经验丰富
持有A类法律职业资格，可代理全国范围刑事案件及民事案件
