受让抽逃出资后的股权是否承担连带责任？（三）

1.认为不应包含抽逃出资情形的司法实践

（1）山东省高级人民法院认为：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条是关于股东未履行或者未全面履行出资义务而非抽逃出资情况下，受让人是否应当承担相应责任的规定。本案中，孟德泉、孟德军作为富通公司的股东，抽逃出资以后将所持股权分别予以转让，投资公司要求刘更华、张保国、张玉洁为涉案债务承担责任的主张，缺乏法律依据，本院不予支持。

——德州市重点建设投资公司、德州陵城农村商业银行股份有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷（2016）鲁民终1392号

（2）重庆市高级人民法院认为：上述司法解释条文是规定有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的情况下承担责任。而本案中新泛联公司要求聚维公司原股东徐绮秋、田野、郑榕对聚维公司债务承担补充赔偿责任的理由是公司原股东徐绮秋、田野、郑榕存在抽逃出资的行为，而非存在未履行或者未全面履行出资义务的行为。此外，聚维公司的工商登记档案显示，聚维公司在增资时徐绮秋、田野、郑榕是全面履行了出资义务的。故新泛联公司要求吴凯、闵晶晶、吴妍冰、张岚、金莉承担连带责任的诉讼请求，因缺乏事实根据和法律依据，一审法院不予支持。

——广州市新泛联数码科技有限公司与吴妍冰吴凯等股东损害公司债权人利益责任纠纷（2016）渝民终548号

（3）青岛市中级人民法院认为：所谓股东未履行或未全面履行出资义务的情形是指，有限责任公司股东根本未出资、未足额出资和未适当出资（即出资的时间、形式或手续不符合规定）三种形式。上述司法解释并未规定公司设立后股东抽逃出资的受让人应承担连带责任。同时，该司法解释第十七条、第十八条和第二十条的规定内容来看，均规定了股东未履行、未全面履行出资义务或抽逃出资三种情形，第十九条恰恰未规定抽逃出资的情形，故本条规定对于抽逃出资的行为并不适用。

——重庆智溢物资有限公司与天津市中能能源发展有限公司、宋建鹏等合同纠纷（2014）青民二商终字第762号

2.认为应包含抽逃出资情形的司法实践

（1）山东省高级人民法院认为：付巨瑞应承担抽逃出资的法律责任。王世文抗辩称，付巨瑞并非真正持有股份，且自己未真正出资受让股权，未履行股东义务，未享有股东权利。一审法院认为，王世文未实际出资而受让股权，未尽审慎的注意义务，对股权存在瑕疵是明知的，根据《公司法解释三》第十八条的规定，公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。故王世文在其受让股权的范围内与付巨瑞连带承担博利特公司对刘顺义债务的补充赔偿责任。

——祁俊杰、刘培珠民间借贷纠纷（2016）鲁民终975号

（2）浙江省高级人民法院认为：第十八条中未履行出资义务是指股东根本未有出资行为，即实际出资金额为零，包括履行不能、拒绝履行、虚假出资和抽逃出资。周科受让王昕洁的涉案股权，且作为王昕洁配偶及浙华事务所承包经营者，对王昕洁抽逃出资情况应为明知，原判认定周科作为受让人应承担连带责任，适用法律正确。

——王昕洁、周科股东出资纠纷（2017）浙民申1228号

（3）江苏省高级人民法院认为：股东出资义务是指股东应当足额缴纳对公司资本的认缴出资额的义务，按违反出资义务的时间不同，可以分为公司成立前违反出资义务和公司成立后违反出资义务，抽逃出资属于股东在公司成立后违反出资义务的行为；按实际履行行为的不同，可以分为未履行出资义务和未完全履行出资义务。抽逃出资应当包含在未履行或者未全面履行出资义务的范畴，具体理由如下：（1）从违反股东出资义务的文意理解，如前所述，根据概念的大小，抽逃出资应包含在未履行或者未全面履行出资义务的范畴；（2）从两者的法律后果分析，均侵蚀了公司资本和降低了公司偿债能力，行为恶性程度相当；（3）从立法目的分析，如不包含抽逃出资，则缺乏转让股东抽逃出资情况下对公司债权人的保护，与立法本意不符。

——陆伯龙与徐美玉、程燕萍等民间借贷纠纷（2016）苏民再443号