股东名册记载纠纷案件实务指引（一）

股东名册记载纠纷，是指股权转让后股东名册未及时进行变更登记，导致股东无法依据股东名册上的记载主张权利而产生的纠纷。实践中，股东名册记载纠纷常与股东资格确认纠纷、请求变更公司登记纠纷一并提起诉讼。

根据公司法规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。

一、股东名册记载纠纷案件的管辖

《民事诉讼法司法解释》第二十二条规定：“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。”

《民事诉讼法》第二十六条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”。

根据上述规定，因股东名册记载纠纷而提起的诉讼应该以公司住所地法院为管辖法院。”

实践中，通常会发生公司住所地与实际经营地不一致的情况，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三条“法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。

二、股东名册记载纠纷案件的当事人

股东名册记载纠纷案件应以对股东名册记载存异议的当事人为原告，以目标公司作为被告。

《公司法司法解释（三）》第二十三条规定，当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。

根据上述规定，签发出资证明书、记载股东名册并办理公司登记机关登记的义务人为公司，而不是通过股权转让方式取得股权时的转让方。

武汉市中级人民法院认为：运通控股集团与赵文斌的股权转让合法有效，赵文斌受让运通拍卖公司股权后，运通拍卖公司不依照《中华人民共和国公司法》第七十三条的规定履行其法定义务，赵文斌作为本案原告主体适格，且无须追加运通控股集团参加本案诉讼。

——赵文斌与武汉运通拍卖有限公司股权转让纠纷（2016）鄂01民终1508号