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股东资格确认纠纷案件实务指引(四)

作者:姜松炎律师时间:2019年01月16日分类:律师随笔浏览:744次举报


司法实务观点总结

一、股东资格确认纠纷基本问题

(一)确认股东资格之诉与股东知情权之诉可合并审理

最高人民法院认为:确认股东资格之诉与股东要求查阅公司会计账簿之诉均属确认之诉并可适用普通程序审理。有股东资格就有查阅权,无股东资格即无查阅权。在同一份判决中先确认股东资格,然后赋予该股东查阅权并未违反法律规定。一、二审法院将确认股东资格之诉与股东要求查阅公司会计账簿之诉合并审理有利于减少当事人的讼累和节约司法资源。

——呼伦贝尔市富田房地产开发有限公司、赵永军等与刘佩勇股权转让纠纷(2015)民申字第893号

 

(二)实质上的权利人虽未被记载于股东名册,但其已居公司实际享有股东权利,或其他股东对其身份予以认可的,其股东身份亦应予以确认。

最高人民法院认为:《协议书》和《补充合同书》均可证明,淮信公司及其股东均同意张秀兰向淮信公司缴纳出资成为股东且淮信公司的其他股东对张秀兰以殷林的名义进行投资均是明知的张秀兰多次以淮信公司股东的身份参加股东会议,实际行使股东权利。因此,原审判决依据当事人之间的约定以及出资事实确认张秀兰为淮信公司的股东,适用法律并无不当。

——殷林、张秀兰股东资格确认纠纷再审审查与审判监督案2017)最高法民申37号

 

(三)企业改制中的各方当事人地位是平等的,当事人起诉请求确认股东资格的,法院应受理。

最高人民法院认为:《企业改制案件规定》第三条规定,政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷,当事人向人民法院提起民事诉讼的,人民法院不予受理。即对于政府主管部门依据行政命令,对企业国有资产进行调整、划转的行政性行为,当事人以民事纠纷起诉的,人民法院不予受理。根据《民法通则》《公司法》《合同法》等有关法律、行政法规及相关政策,国有企业改制需经有审批权的地方人民政府审批后才能进行。政府对企业改制进行指导、审批,是行使国家赋予的行政职权,并不改变企业改制的民事行为性质。因此,与企业改制相关的纠纷,原则上应属于人民法院受理民事案件的范围。

——高文杰与定西市熙海油脂有限责任公司股东资格确认纠纷申请再审案(2016)最高法民再97号

 

(四)股东是否实际出资,并不影响其股东资格的确认

最高人民法院认为:依据我国公司法一贯采取的有限责任公司股东出资要求看,股东是否实际出资,并不影响其股东资格的确认,只是可能产生未实际出资的股东应当向公司补足出资款项以及向已经实际出资的股东承担未实际出资或者出资不足的违约责任的法律后果而已。

——王宏与辽宁华龙贸易有限公司、辽宁金域食府餐饮有限公司股东资格确认纠纷(2015)民申字第373号

 

(五)公司与其他公司合并后新设公司,新设公司再次被合并且再次新设公司,原公司并不能取得再次新设的公司的股东资格

最高人民法院认为:四一八金矿与其他三个矿合并成立沅陵县柳林汊乡洞冲沟金矿。这属于公司的新设合并,而不是公司的联营。洞冲沟金矿成立之后,四一八金矿变成了洞冲沟金矿下属的一个坑口,原属于四一八金矿的财产也相应地成为洞冲沟金矿的法人财产。四一八金矿虽未办理注销手续,但事实上已成为了一个徒具法律形式的空壳。因此,四一八坑口与四一八金矿在法律属性上存在本质区别,二者不能混同。

——沅陵县柳林汊乡楠木坪四一八金矿与沅陵县柳林汊矿区合仁坪矿业有限责任公司、周德猛股东资格确认纠纷2014)民申字第595号

 

(六)公司未经股东会决议与第三人签订增资协议收取股款,并办理股东名册、工商登记变更手续的,该第三人请求确认股东资格的,人民法院不予支持。

上海市第二中级人民法院认为:宏冠公司系被上诉人黄伟忠与一审被告陈强庆、陈琳、张洋、顾惠平、王秀英共同出资设立,设立时原告依法持有宏冠公司20%股权。在黄伟忠没有对其股权作出处分的前提下,除非宏冠公司进行了合法的增资,否则原告的持股比例不应当降低。宏冠公司的章程明确约定公司增资应由股东会作出决议。现经过笔迹鉴定,宏冠公司和新宝公司的股东会决议上均非黄伟忠本人签名,不能依据书面的股东会决议来认定黄伟忠知道增资的情况。因此,在没有证据证明黄伟忠明知且在股东会上签名同意宏冠公司增资至1500万元的情况下,对宏冠公司设立时的股东内部而言,该增资行为无效,且对于黄伟忠没有法律约束力,不应以工商变更登记后的1500万元注册资本金额来降低黄伟忠在宏冠公司的持股比例,而仍旧应当依照20%的股权比例在股东内部进行股权分配。

——《最高人民法院公报》2015年第5期

 


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