股东资格确认纠纷案件实务指引（三）

八、反向确认股东资格

当事人在公司设立登记等工商登记档案相关材料上签字是证明其作为公司股东的最直接证据之一，如签字并非股东本人所签，经登记的公司股东系被他人冒用或盗用身份进行公司登记，应确认其非公司股东。但如该股东在知道被冒用或盗用身份后不作反对表示，或虽未明确表示，但实际以股东身份参与公司经营管理、行使股东权利，或同意他人利用自己的身份设立并经营公司的，其关于确认其非公司股东的诉请不应得到支持。因此，公司工商登记档案材料上非本人签字不能得出被登记的股东非股东的结论，需要结合当事人有无作为公司股东的事实或同意他人利用自己的身份设立、经营公司的事实进行判断。

青岛市市南区人民法院认为：本案中，李洋在接到香港-魁北克移民局传真前不知道其为天弈互动公司股东，亦未在公司章程中签字或授权他人签字，并未与毕磊达成成立天弈互动公司的合意，并且从未对天弈互动公司实际出资。故李洋不符合天弈互动公司股东的基本条件，其请求确认其不具有青岛天弈互动网络营销有限公司股东，本院予以支持。

——李洋与青岛天弈互动网络营销有限公司股东资格确认纠纷（2016）鲁0202民初7404号

九、冒名股东

《公司法司法解释（三）》第二十八条规定，冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。

要取得股东资格，在实质上要有出资设立公司的意思表示并履行股东出资义务，而被冒名的股东不具有上述实质要件，因此其并不具有股东资格，相应的法律责任应由冒名者承担。

最高人民法院认为：根据一、二审查明的事实，在最终形成的《出资协议》《公司章程》《公司名称预先核准申请书》《股东会选举执行董事、监事的决定》等公司设立的重要文件中出现的“王其安”签名均非王其安本人所签，王重杰冒用王其安的名义出资并将王其安作为股东在公司登记机关进行登记，张海旭并无充分证据证明王其安授权王重杰签名或事后予以追认。故张海旭请求王其安承担补充赔偿责任的主张不应予以支持。

——张海旭、王其安股东损害公司债权人利益责任纠纷（2017）最高法民申2602号

十、股东资格确认纠纷是否适用诉讼时效

诉讼时效的客体为请求权，只有请求权才能适用诉讼时效。当事人请求法院或仲裁机构确认股权等财产权的，均非实体法上的请求权，不适用诉讼时效。

最高人民法院发布的《第八次全国法院民事商事审判工作会议（民事部分）纪要》（2016年11月30日）第24条：“利害关系人请求确认物权的归属或内容，对方当事人以超过诉讼时效期间抗辩的，应不予支持。”

《最高人民法院关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》（法[2012]295号）第3条第2款：“当事人主张确认公司或企业出资人权益请求权不适用诉讼时效的规定。”股东资格或出资人资格确认之诉，实即股权或出资人权益确认之诉，不适用诉讼时效。

山东省高级人民法院在《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》（鲁高法发〔2007〕3号）中认为，当事人请求人民法院确认股东资格的，不受《民法通则》第一百三十五条规定的2年诉讼时效的限制。

山东省高级人民法院认为：本案实为股东资格确认纠纷，不适用于诉讼时效的规定。鲁阳公司关于周国江的诉讼请求已过诉讼时效的抗辩主张不能成立，不予支持。

——周国江与山东鲁阳股份有限公司侵权责任纠纷（2015）鲁商终字第61号

但亦有规定认为股东资格确认纠纷适用诉讼时效，如北京市高级人民法院在《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见(试行)》（2004年2月24日京高法发[2004]50号）中认为有限责任公司股东要求确认其股东资格，诉讼时效期间的计算适用《民法通则》第一百三十七条关于2年诉讼时效期间和20年最长诉讼时效的规定。