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股东资格确认纠纷案件实务指引(一)

作者:姜松炎律师时间:2019年01月16日分类:律师随笔浏览:1569次举报


根据《最高人民法院民事案件案由规定理解与适用》,股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在,或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。

一、股东资格确认纠纷案件的管辖

     一)地域管辖

《民事诉讼法》第二十六条规定:“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼,由公司住所地人民法院管辖”。故因股东资格确认纠纷而提起的诉讼应该以公司住所地法院为管辖法院。”

实践中,通常会发生公司住所地与实际经营地不一致的情况,根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三条“法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的,法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。

(二)级别管辖

股东资格确认纠纷亦涉及诉讼标的额,应按股权价值确定管辖法院。

最高人民法院认为:股东资格的确认是对股权归属的确认,而股权属于综合性权利,既包含财产性权利,又包含非财产性权利,股东资格确认纠纷亦涉及诉讼标的额。因此,建都公司主张本案系继承纠纷或本案作为确认之诉没有诉讼标的额,应由基层人民法院管辖的上诉理由,不能成立。

——周艳与启东市建都房地产开发有限公司股东资格确认纠纷2017)最高法民辖终64号

 

二、股东资格确认纠纷案件当事人的确定

《公司法司法解释(三)》第二十一条规定,当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的,应当以公司为被告,与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。

需注意的是,在隐名股东提起股东资格确认之诉时,仍应以公司为被告,将名义股东列为第三人。

青岛市中级人民法院认为:《公司法司法解释(三)》第二十一条对股东资格确认纠纷中当事人的诉讼地位做出了明确规定,上诉人张毅轶请求确认其在青岛金川九精密机械有限公司的股东资格,应当以该公司为被告。而本案中上诉人张毅轶以张焕花为被告,不符合上述司法解释的规定,故对于上诉人张毅轶的诉讼请求不作出实体处理,对于其起诉予以驳回。

——张毅轶、张焕花股东资格确认纠纷(2017)鲁02民终6279号

 

、有限责任公司股东资格的取得

股东取得完整无瑕疵的股东资格,需具备实质要件与形式要件。实质要件是以出资为取得股东资格的必要条件,且该出资须具有“股权性投资”的性质;形式要件是对股东出资的记载和证明,是实质要件的外在表现。股权取得实质要件是向公司认购出资或者股份而取得股权,包括原始取得和继受取得。

(一)原始取得

1.设立公司时即取得股东资格

在有限公司成立时,股东依法向公司出资或者认缴出资后,公司根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册、公司章程并办理公司登记机关登记。

2.公司增资时取得股东资格

公司经股东会决议增资,与第三人签订增资协议并收取股款,该第三人入股公司,成为公司的股东,该第三人即因增资而取得股东资格。

(二)继受取得

1.通过股权转让取得股东资格

《公司法》第七十一条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。

在股东向股东以外的第三人转让股权后,该第三人取得相应股权并成为公司股东,具有股东资格。

2.通过继承方式取得股东资格

《公司法》第七十五条规定,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。

因此,如果公司章程对于股权的继承没有做出特殊规定,则继承人有权继承股东资格,即通过继承的方式取得股东资格。

3.隐名股东通过显名程序取得股东资格

《公司法司法解释(三)》第二十四条规定,实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。

从上述规定可以看出,若隐名股东欲取得股东资格,则须经过类似股权转让的程序,经公司其他股东半数以上同意方可。因此隐名股东取得股东资格的方式可以看作是通过显名程序继受取得的。


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