答辩人（被告一）：东莞得元鞋业有限公司

住所：东莞市厚街镇**工业区**路**号

法定代表人：简*得

答辩人（被告二）：吴*足，女，19**年0*月**日出生，台胞证号码0053***，身份证号码P221******。

被答辩人（原告）：宋*荣，台胞证号码00141****，身份证号码B1014*****，住所：东莞市南城区西平**路现*****花园。

答辩人针对原告《民事起诉状》所列“诉讼请求”及“事实与理由”，提出答辩意见如下：

   一、原告非本案适格的诉讼当事人，原告的起诉应予驳回

原告《民事起诉状》所称“……2013年，原告从朋友处获悉，被告一需要进行增资，原告为进入大陆制鞋行业，遂决定通过朋友公司（SD）注资被告一， 并于2013年8月20日，向被告二私人账户汇入人民币1,000,000.00元……。”与事实不符。

根据2013年8月2日《东莞得元鞋业有限公司股东会决议》可知，被告一公司股东“SD”公司增资前的原始股份额是人民币100万元，出资比例为20.00%，增资认缴出资额为人民币470万元，出资比例为47.00%，为被告一公司第一大股东。被告一所收原告汇款人民币100万元，是原告代“SD”公司认缴的出资额，原告本人非《东莞得元鞋业有限公司股东会决议》的增资主体，更不是被告一公司股东，因此，原告与被告一公司不存在任何权利义务关系，其对代“SD”公司认缴的100万元人民币没有法律上的返还请求权，原告的起诉应予驳回。

   二、原告的诉讼请求，缺乏事实法律依据，应予驳回

原告《民事起诉状》所称“……但二被告通收到原告人民币1,000,000.00元后，并没有按照相关法律法规的规定，向东莞市对外贸易经济合作局、东莞市工商行政管理局等有关部门办理增资手续，原告也没有在被告处获得任何股东权益，二被告的行为严重损害了原告的合法权益，依法应返还原告人民币1,000,000.00元。……。”缺乏事实、法律依据。

   第一、《外资企业东莞得元鞋业有限公司章程》载明：“……二、投资方基本情况：1、投资方：得御有限公司，法定地址：香港湾仔洛克哈特大道301-307号洛克哈特中心19C室。2、投资方出资方式：投资方的出资额为70万美元，占注册资本100%。……。”由此可见，被告一公司在东莞市对外贸易经济合作局、东莞市工商行政管理局注册登记的出资人（股东）是香港“得御有限公司”，对自然人股东或实际控制人没有进行登记注册。从2013年8月2日《东莞得元鞋业有限公司股东会决议》可以看出，被告一公司的自然人股东或实际控制人多达6人，均没有进行登记注册。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，对没有登记注册的公司实际控制人的股东权益是采取保护的态度，这也是国际惯例。

   第二、2013年8月2日《东莞得元鞋业有限公司股东会决议》载明，被告一公司股东“SD”公司增资认缴出资额为人民币470万元，出资比例为47.00%，是被告一公司第一大股东。但是，“SD”公司除原告代缴的增资额人民币100万元外，尚未足额缴足增资额，何以进行注册登记呢？

综上所述，原告非本案适格的诉讼当事人，原告的起诉应予驳回；原告的诉讼请求，缺乏事实法律依据，应予驳回。