王XX、刘X等合同纠纷民事一审民事判决书

律师观点分析

王XX、刘X等合同纠纷民事一审民事判决书

原告：王XX，女，1984年8月4日出生，汉族，住湖南省湘潭市雨湖区。

委托诉讼代理人：杨XX，湖南XX执业律师。

被告：刘X。

委托诉讼代理人：曾XX，湖南XX执业律师。

委托诉讼代理人：唐XX，湖南XX执业律师。

第三人：杨XX，男，1983年7月21日出生，汉族，住湖南省宁乡县。

原告王XX与被告刘X、第三人杨XX合同纠纷一案，本院于2021年9月10日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王XX及其委托诉讼代理人杨XX、被告刘X及其委托诉讼代理人曾XX、唐XX、第三人杨XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告王XX向本院提出诉讼请求：1.刘X持有的湖南XX公司（以下简称XX公司）10%的股权归王XX所有，并无条件配合王XX办理股权变更登记等手续；2.刘X向王XX以30万元为基数，自2019年2月1日起按一年期贷款市场报价利率的四倍即15.4%向王XX承担违约责任（暂计算至2021年8月1日止为115500元），赔偿各项经济损失5万元，共计165500元。

被告刘X辩称，1、王XX主体不适格，请求驳回其起诉。2、即便王XX主体适格，刘X也不存在违约行为，不应当承担违约责任。3、王XX要求刘X承担经济损失没有事实和法律依据，也未提供证据证实，请求驳回王XX的该项诉讼请求。4、王XX未按照《调解协议》约定的时间及时给予培训费用及办理股权变更，刘X保留其诉讼权利。

第三人杨XX发表陈述意见，对王XX的诉讼请求无意见。

原告王XX为支持其诉讼请求，向本院提交《调解协议》、《湖南XX公司股权转让协议》、《股权转让协议》、XX个人活期账户交易明细、XX活期存款明细账、华XX银行个人网上银行交易截图、工行自助终端转账凭条、XX活期存款明细账、职通股份公司工商登记信息、刘X朋友圈及朋友圈中部分照片、申报创业补贴学员花名册、职通中海2018年第7期ＳＹＢ课程表、关于湖南XX公司创业培训情况说明、XX公司工商登记信息、王XX与岳塘人社局胡含笑微信聊天记录、王XX与培训中心简主任微信聊天记录、市人社局问题清单、农行业务凭证、职通中海持有人名册、内资企业登记基本情况表、湖南XX公司章程、杨XX与罗X微信聊天记录、罗X与刘X聊天记录、《股权赠予协议书》作为证据，对于《调解协议》、《湖南XX公司股权转让协议》、《股权转让协议》的真实性、合法性、关某予以认可，证明目的结合庭审查明的事实综合予以认定。对于XX个人活期账户交易明细、XX活期存款明细账、华XX银行个人网上银行交易截图、工行自助终端转账凭条、XX活期存款明细账的真实性、合法性、关某及证明目的均予以认可。对于职通股份公司工商登记信息的真实性、合法性、关某予以认可，不能达到其证明目的。对于刘X朋友圈及朋友圈中部分照片不能达到其证明目的，且部分无原始载体核对，证据来源不明，不能确定该证据形成的时间，不予采纳。对于申报创业补贴学员花名册、职通中海2018年第7期ＳＹＢ课程表、关于湖南XX公司创业培训情况说明，与本案无关联，不予采纳。对于XX公司工商登记信息的真实性、合法性、关某予以认可，证明目的结合庭审查明的事实综合予以认定。对于王XX与岳塘人社局胡含笑微信聊天截图、王XX与培训中心简主任微信聊天记录不能达到其证明目的，不予采纳。对于职通中海持有人名册、内资企业登记基本情况表、湖南XX公司章程的真实性、合法性、关某予以认可，证明目的结合庭审查明的事实综合予以认定。对于杨XX与罗X微信聊天记录、罗X与刘X聊天记录的真实性、合法性予以认可，不能达到其证明目的。对于《股权赠予协议书》的真实性、合法性、关某及证明目的均予以认可。

被告刘X为支持其答辩意见，向本院提交关于湖南XX公司情况反映以及湘潭市市场监督管理局调查笔录、刘X与陶XX聊天记录、刘X高级人力资源管理师证、职业指导员证、证人证言作为证据，对于关于湖南XX公司情况反映以及湘潭市市场监督管理局调查笔录、刘X与陶XX聊天记录的真实性、合法性、关某予以认可，证明目的结合庭审查明的事实综合予以认定。对于刘X高级人力资源管理师证、职业指导员证的真实性、合法性、关某及证明目的予以认可。对陶X的证人证言的真实性、合法性、关某及证明目的均予以认可。

第三人杨XX为支持其陈述意见，向本院提交《协议》作为证据，对于该证据经王XX、刘X质证，综合各方当庭陈述，对该证据的真实性、合法性、关某予以认可，证明目的结合庭审查明的事实综合予以认定。

查明的事实

经审理查明，本院确认如下法律事实：

刘X与杨XX系亲姐弟，王XX系杨XX的妻子。刘X与杨XX共同创办XX公司及湘潭市XX公司（该公司与本案争议无关），后因双方在公司经营中存在分歧，遂在2018年7月1日签订《协议》，当时XX公司的股东仅有杨XX、刘X二人，杨XX占股90%，刘X占股10%，刘X购买杨XX在XX公司的股份，该协议最终并未履行，双方在叔叔陶X的调解下，2018年7月11日又另行签订了《调解协议》一份，将原《协议》作废，并约定杨XX以40万元（含案外人杨X的经济补偿金3万元）收购刘X在XX公司的股份，由杨XX将40万元在签订协议当场支付陶X，三天内将股份比例变更签字及工作交接后，由陶X将40万元支付刘X；杨XX同意刘X用XX公司名义签订昭山创业培训协议和雨湖创业培训共两个班，由杨XX负责开具发票，两个班分别汇款后3天内由杨XX扣除6%的税费支付给刘X，该《调解协议》第一条第三、四项约定“2018年7月11日起，刘X不能从事杨XX营业执照上招聘、培训、社保公积金代理业务等经营项目业务，杨XX2018年7月11日后的公司运营与刘X无关，刘X不能以任何理由无故影响杨XX正常办公及运营，由此给杨XX造成的损失由刘X承担。2018年7月11日前公司运营导致的所有纠纷双方按股份比例共同承担，2018年7月11日后的经营由杨XX承担”。《调解协议》第二条约定协议如有未尽事宜，双方共同协商解决，解决不成，由调解方（陶X）进行调解解决。杨XX在2018年7月11日-2018年7月12日期间，将41万元（含杨X经济补偿金4万元）款项支付给陶X。2018年7月12日，杨XX与其妻子王XX签订《股权赠予协议》，杨XX将其从刘X处购得的XX公司10%的股份赠予王XX，并约定2018年7月11日杨XX与刘X签订的《调解协议》中约定的权利义务一并转让给王XX，后续股权变更手续等相关事宜，由王XX以股权受让人身份与刘X沟通，杨XX负责协调。2018年7月18日，王XX、刘X签订《XX公司股权转让协议》、《股权转让协议》，前一份协议约定刘X将其在XX公司10%的股权以30万元的价格转让给王XX，王XX支付刘X30万元股权转让款以购买刘X的上述股权，后一份协议约定，因刘X作为公司的发起人股东需公司成立之日起满一年才能转让股份，故王XX支付款项后，刘X应于2019年1月19日起三个工作日内，配合王XX完成股份交割过户，并在企业所在当地工商局进行股权备案登记手续。如因刘X原因导致未能在约定时间内完成股份交割过户，则每逾期一日，刘X需要按本协议约定总金额5%向王XX缴纳违约金。2018年7月19日，《调解协议》的调解方陶X将41万元转给刘X。2019年1月19日至今，XX公司的股东中仍有刘X的名字，刘X在2019年4月曾向湘潭市市场监督管理局举报XX公司伪造其签名进行工商变更登记以及XX公司的经营行为，在市场监督管理局为刘X作调查笔录的过程中，刘X要求市场监督管理局责令XX公司立即办理股权变更登记。

另查明，结合刘X与陶X的微信聊天记录以及证人陶X出庭证实，2019年3月20日前后，刘X曾要求陶X催促杨XX支付培训费用以及办理变更登记，因刘X与杨XX之间有矛盾，未能促成，同时陶X解释《调解协议》第一条第三项的本意为自2018年7月11日起刘X不得再以XX公司的名义从事该公司经营范围内的事项，如需要从事，得另办公司。

再查明，刘X目前为湘潭XX公司（以下简称XX公司）的法定代表人，该公司成立于2018年6月28日，经营范围与XX公司基本重合。现王XX认为刘X逾期未能配合办理XX公司的股权变更手续，且其作为法定代表人的XX公司与XX公司存在竞争关系，违反《调解协议》第一条第三项，故向法院起诉，提出诉称所述之请求。

判决的理由与结果

本院认为，本案所涉的多份协议均是各方真实意思表示，未违反法律的强制性规定，依法予以保护。结合《调解协议》以及刘X与王XX签订的《XX公司股权转让协议》、《股权转让协议》可知，刘X、王XX、杨XX之间就刘X持有的XX公司10%的股权转让给王XX并无异议，王XX请求确认刘X持有的10%股权归其所有，工商信息的登记对外产生的是公示效力，登记机关并不存在登记错误的情况，本案中无需确权，刘X需按照协议约定配合王XX办理股权变更手续即可。刘X辩称其王XX主体不适格，与本院查明事实不符，不予采纳。现王XX提出刘X承担逾期未能办理股权变更的违约责任并将违约金的标准以30万元为基数，按年利率15.4%计算，根据《股权转让协议》的约定，“如因刘X原因导致未能在约定时间内完成股份交割过户，则每逾期一日，刘X需要按本协议约定总金额5%向王XX缴纳违约金”，即支付违约金的前提是因刘X的原因未能办理股份交割，本案证人陶X既是刘X与杨XX、王XX的叔叔，也是参与《调解协议》起草确定的一方，同时还是刘X、杨XX（王XX）共同认可的调解争议的中间人，故陶X的证人证言具有证明效力，根据陶X的陈述，刘X通过其催促了杨XX支付培训费用和办理股权变更，陶X也出面与杨XX（王XX）协商，因杨XX（王XX）与刘X之间存在矛盾，陶X的调解未果，故未能办理股权变更登记，另外王XX并无证据证实其在2019年1月19日催促过刘X办理股权变更，刘X、杨XX、王XX本就有亲属关系，杨XX、王XX要联系刘X或者知晓刘X的联系方式并非难事，股权变更亦不是刘X单方就能办理，需双方到场配合，从现有证据看，不能证实系刘X单方原因导致股权未能如期变更，故对于王XX的该项诉讼请求，不予支持。刘X辩称其不存在违约行为的答辩意见，予以采纳。王XX要求刘X赔偿各项经济损失5万元，经庭审询问王XX，其系基于《调解协议》第一条第三项的约定主张权利，对于该条约定的本意经调解方陶X出庭证实，系刘X不得在签订协议后以XX公司的名义从事XX公司营业执照内的业务（雨湖、昭山两个班除外），现王XX主张该条的本意为刘X以后均不得从事与XX公司相关业务，即终身竞业禁止。竞业禁止的规定在公司、合伙企业中是常见的，被竞业限制的人只是在一定时间、范围和地域内不得开展与原单位相同的竞争业务，且被禁业人员可以获得一定补偿，王XX一方面称本案的股权交易30万元是针对刘X持有XX公司股份份额的对价交易，那么剩余的11万元中扣除案外人杨X的补偿金4万元后，剩余7万元是否属于对刘X竞业限制的补偿，王XX不能明确，如果该7万元属于补偿，刘X又是长期从事XX公司经营范围内业务的专业人员，且以此谋生，以7万元的补偿价格要求刘X终身竞业禁止，显失公平。从另一方面说，《调解协议》的调解方，亦是协议约定的争议解决方陶X，其对《调解协议》的解释是中立的，可以还原该文件内容本意的，故根据陶X的陈述，刘X也不存在竞业禁止的情况。王XX主张5万元的赔偿没有合同依据及法律依据，亦无相关证据证实该5万元的组成，刘X辩称王XX主张经济损失没有事实和法律依据的答辩意见，予以采纳，故对于该项诉讼请求，不予支持。

综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百三十七条、第一百三十八条、第一百四十一条，《最高人民法院关于适用的解释》（2020年12月29日公布）第九十条规定,判决如下：

一、刘X于本判决生效之日起十五日内配合王XX办理湖南XX公司10%股权变更登记手续；

二、驳回王XX的其他诉讼请求。

案件受理费3620元，减半收取1810元，由刘X承担110元，由王XX承担1700元。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。