转载：最新《人民司法》精选民商裁判规则12

12.控股股东长期未出资，小股东可诉请解除股东资格

——控股股东长期不履行出资义务，其他按期足额出资小股东诉请解除其股东资格并变更股东名册的，法院可予支持。

标签：出资责任｜股东资格｜出资责任｜公司僵局

案情简介：2010年，石油公司与科技公司签约设立合资公司，约定股权比例分别为51%、49%。2012年，科技公司将其应认缴的1960万元全部出资到位。2014年，因石油公司一直未能出资，科技公司诉请确认石油公司未出资，要求石油公司、合资公司配合在工商部门办理合资公司减资及股东名册变更等相关手续。

法院认为：①企业工商登记公示制度一方面具有创设效力，另一方面在于发挥对抗效力和公信效力。故企业工商登记信息务求真实、准确，如与客观情况不符，即应从保护社会公众利益角度出发，公司及股东均有义务及时到工商部门办理变更登记手续。②鉴于石油公司控股股东地位，合资公司减资及对工商登记股东石油公司进行除名的变更登记必须取得有石油公司签字盖章的股东会决议方能得到工商部门认可。工商部门既无职权亦无职责对石油公司未实际出资、不应行使股东权利的法律事实进行判断和甄别并进而得出只需合资公司签章的股东会决议即可完成变更登记的结论。故作为权利受侵害方，科技公司解决此僵局的惟一选择即为寻求司法救济，请求法院判令石油公司配合办理变更手续以期最终得以解决。故科技公司此项诉请既不违背法律规定，亦符合《公司法》资本充实原则、股东权利义务相一致原则，同时更体现企业工商公示登记制度对抗效力和公信效力的客观要求，对其诉请应予支持。判决石油公司和合资公司办理合资公司减资及股东名册变更等相关手续。

实务要点：控股股东长期不履行出资义务，其他按期足额缴纳出资的小股东诉请解除其股东资格并变更股东名册的，法院可依权利义务相一致原则和公平原则予以支持。

案例索引：山东菏泽中院（2015）荷商终字第277号“豪迈尔（北京）能源科技开发有限公司与中石油昆仑天然气利用有限公司、菏泽中石油昆鹏天然气利用有限公司出资纠纷案”，见《长期未出资的控股股东资格可依法律原则解除》（王群），载《人民司法·案例》（201522:70）。

文\陈枝辉   北京天同律师事务所