转载：最新《人民司法》精选民商裁判规则11

11.以补偿款名义变相分配公司资产的股东会决议无效

——公司股东会决议以补偿金或福利、分红名义对股东发放巨额款项，实质系变相分配公司资产的，依法应确认无效。

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案情简介：2012年，因股东谢某与化工公司产生纠纷致诉，就谢某主张40万元补偿或赔偿款的调解方案，化工公司召开全体股东会，并作出决议：公司给每位股东发放补偿款40万元。谢某签字表示不同意，并另诉要求确认该决议无效。

法院认为：①《公司法》第166条规定，公司分配当年税后利润时，应提取利润的百分之十列入公司法定公积金；公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依前款规定提取法定公积金前，应先用当年利润弥补亏损。由此可见，《公司法》采取法定公积金分配准则，即公司在未弥补亏损、未留存相应比例公积金情形下，所获利润不得用于分配。化工公司有责任提供证据证明其是否依法弥补亏损并提取了法定公积金，但其未举证。②依通常理解，福利一般包括健康保险、带薪假期、过节礼物或退休金等形式。从发放对象看，福利发放对象为员工而非本案股东；从发放内容看，发放款项数额巨大，不合常理。若化工公司向每位股东分配公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，则应遵守《公司法》第34条规定分配，即股东按实缴出资比例分取红利。本案中，在全体股东未达成约定情况下，不按出资比例而是对每位股东平均分配的决议违反了前述规定。③案涉股东会决议无论是以向股东支付股息或红利形式，还是以股息或红利形式之外的、以减少公司资产或加大公司负债形式分发款项，均系为股东谋取利益，变相分配公司利益行为。该行为贬损了公司资产，使得公司资产不正当流失，损害了部分股东利益，亦有可能影响债权人利益，故案涉股东会决议表面上是对股东发放补偿款，实质上是以此形式掩盖变相分配公司资产目的，判决确认无效。

实务要点：公司股东会决议以补偿金或福利、分红名义对股东发放巨额款项，在公司无实际补偿事由，且无明确款项来源情形下，属于变相分配公司资产，依法应确认无效。

案例索引：安徽合肥中院（2014）合民二终字第00036号“谢安、刘家祥与安徽兴达化工有限责任公司股东会决议纠纷案”，见《变相分配公司资产的股东会决议无效》（沈严、温占敏），载《人民司法·案例》（201522:61）。

文\陈枝辉   北京天同律师事务所