——公司僵局并不必然导致公司解散,司法应审慎介入公司事务,凡有其他途径维持公司存续的,不应轻易解散公司。
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案情简介:2011年,持有实业公司60%股份的科技公司以持股40%的材料公司单方控制公司长达7年形成僵局为由诉请解散公司。二审中,经调解,科技公司虽愿意受让材料公司股权,但因实业公司不愿意全面公开在材料公司单方经营期间的经营状况和对外债务,故最终未能达成调解协议。
法院认为:最高人民法院《关于适用〈公司法〉若干问题的规定(二)》第5条第1款规定:“人民法院审理解散公司诉讼案件,应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份,或者以减资等方式使公司存续,且不违反法律、行政法规强制性规定的,人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的,人民法院应当及时判决。”公司僵局并不必然导致公司解散,司法应审慎介入公司事务,凡有其他途径能维持公司存续的,不应轻易解散公司。二审调解中,科技公司虽愿意受让材料公司股权,使实业公司存续,并就股权转让价格基本达成一致,但因实业公司不愿意全面公开在材料公司单方经营期间的经营状况和对外债务,故最终未能达成调解协议。《公司法》未确立解决公司僵局的其他替代性救济措施,现实业公司的持续性僵局已穷尽其他途径仍未能化解,如维系实业公司,股东权益只会在僵持中逐渐耗竭。相较而言,解散实业公司能为双方股东提供退出机制,避免股东利益受到不可挽回的重大损失。科技公司作为持有60%股份的股东,提出解散实业公司的请求,符合《公司法》第183条规定,应予准许,故判决解散实业公司。
实务要点:公司僵局并不必然导致公司解散,司法应审慎介入公司事务,凡有其他途径能维持公司存续的,不应轻易解散公司。当公司陷入持续性僵局,穷尽其他途径仍无法化解,且公司不具备继续经营条件,继续存续将使股东利益受到重大损失的,法院可依公司法》第183条规定判决解散公司。
案例索引:最高人民法院(2011)民四终字第29号“某科技公司与某材料公司等公司解散纠纷案”,见《仕丰科技有限公司与富钧新型复合材料(太仓)有限公司、第三人永利集团有限公司解散纠纷案》(审判长陈纪忠,审判员高晓力,代理审判员沈红雨),载《最高人民法院公报·裁判文书选登》(201402/208:24)。
解读:公司解散是消灭公司主体资格的一种退出机制,故即使在符合公司僵局情形,如有其他可替代解决途径,亦不能判决解散。