——公司能否解散取决于是否存在僵局,以及是否符合法定解散的实质条件,而不取决于公司僵局产生的原因和责任。
标签:公司—公司解散—恶意诉讼—僵局原因
案情简介:2011年,持有实业公司60%股份的科技公司以另一股东材料公司实际控制公司形成僵局长达7年为由诉请解散公司。被告实业公司提出科技公司委派的董事张某扇子离职,不参加董事会会议,人为制造公司僵局,科技公司属于恶意诉讼。
法院认为:公司能否解散取决于是否存在僵局以及是否符合《公司法》第183条规定的实质条件,而不取决于公司僵局产生的原因和责任。《公司法》第183条未限制过错方股东解散公司,故即使一方股东对公司僵局的产生具有过错,其仍有权依该条规定,请求解散公司。本案中,科技公司提出解散实业公司的背景情况为,实业公司已陷入公司僵局并由材料公司单方经营管理长达7年,科技公司持有60%股权,其行使请求司法解散公司的诉权,符合《公司法》第183条规定,不属于滥用权利、恶意诉讼情形。至于科技公司委派的董事张某,是否存在违反董事竞业禁止义务的过错行为、应否承担赔偿实业公司损失的民事责任,应由实业公司通过另案解决,与本案无涉。
实务要点:公司能否解散取决于是否存在僵局以及是否符合《公司法》第183条规定的实质条件,而不取决于公司僵局产生的原因和责任。即使一方股东对公司僵局的产生具有过错,其仍有权提起公司解散之诉,过错方起诉不应等同于恶意诉讼。
案例索引:最高人民法院(2011)民四终字第29号“某科技公司与某材料公司等公司解散纠纷案”,见《仕丰科技有限公司与富钧新型复合材料(太仓)有限公司、第三人永利集团有限公司解散纠纷案》(审判长陈纪忠,审判员高晓力,代理审判员沈红雨),载《最高人民法院公报·裁判文书选登》(201402/208:24)。
解读:公司形成僵局常常是各方责任,《公司法》规定公司解散之诉的提起,并不以主动提起一方对僵局的形成有过错为构成要件。