杜杰锋律师
3.融资租赁合同承租人破产的，行使解除权受限情形
——融资租赁合同出租人已支付租赁物对价并交付承租人后，承租人破产，管理人行使合同解除权的，法院不予支持。
标签：融资租赁合同｜破产｜合同解除权｜未履行完毕
案情简介：2012年，租赁公司与纸业公司签订融资租赁合同，前者依约支付货款5800万元后，将取得所有权的设备出租给纸业公司使用。2014年，因纸业公司拖欠租金致诉。其后，纸业公司进入破产程序，管理人提出解除融资租赁合同的抗辩。
法院认为：①《企业破产法》第18条规定破产管理人享有的法定解除权仅适用于受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除。在融资租赁合同中，出租人负有支付租赁物购买价款、将租赁物交付承租人使用的积极义务并承担保证承租人在租赁期间对租赁物占有、使用的消极义务。出租人就其中的积极义务履行完毕，即实现了签订融资租赁合同的实质性目的，应认定出租人就融资租赁合同已履行完毕。②是否支持承租人管理人行使合同解除权，除需考量是否有利于破产财产价值最大化和恢复其偿债能力外，还应兼顾融资租赁合同中出租人利益。本案中，租赁公司与纸业公司签订的是售后回租式融资租赁合同，租赁物原本归纸业公司所有，租赁公司签约主要目的是收取租赁，并非收回租赁物。租赁公司依约支付完转让价款即视为将租赁物交付纸业公司使用，租赁公司就融资租赁合同主要义务已履行完毕。纸业公司未按期支付租金，纸业公司诉请支付全部租金情况下，纸业公司再依《企业破产法》第18条就融资租赁合同行使解除权缺乏依据。判决纸业公司给付租赁公司融资租赁租金等3100万余元及滞纳金。
实务要点：融资租赁合同出租人已完成支付租赁物购买价款、将租赁物交付承租人使用的合同义务后，承租人破产情况下，应认定出租人一方就融资租赁合同已履行完毕，在出租人在先提起诉讼要求承租人支付全部租金情况下，法院对承租人管理人以《企业破产法》第18条规定行使解除权的抗辩不予支持。
案例索引：天津高院（2015）津高民二终字第0070号“某租赁公司与某纸业公司等融资租赁合同纠纷案”，见《中信富通融资租赁有限公司诉江苏隆亨纸业有限公司等融资租赁合同纠纷案——融资租赁合同承租人逾期付租时出租人的选择权与承租人的破产管理人合同履行选择权的冲突与解决》（荆媛媛），载《人民法院案例选》（201601/95:170）。