杜杰锋律师
——股东近亲属经营与股东所在公司同类业务，两公司存在竞争关系时，公司可拒绝股东要求查阅公司会计账簿请求。
标签：股东知情权｜不正当目的｜同业竞争
案情简介：2011年，股东张某起诉工艺品公司，要求查阅公司财务会计报告和账簿。公司以其近亲属出资设立并经营的制品公司存在同业竞争情形为由拒绝。
法院认为：①张某作为公司股东，有权要求查阅公司财务会计报告。该项查阅权系股东法定权利，公司不得剥夺和限制。且是否查阅取决于股东意志，查阅目的适当与否、是否可能损害公司利益等理由均不能构成拒绝股东查阅公司财务会计报告的有效抗辩。②从《公司法》第34条第2款规定看，法律赋予股东查阅公司会计账簿的权利以保障股东权利充分行使，同时亦要求该权利应在一种权利平衡机制下行使。具体而言，法律规定股东基于正当目的可要求查阅会计账簿，但亦对股东查阅权作了必要限制，即在公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益时，可拒绝股东查阅。从而在保护股东权利同时防止股东滥用权利损害公司利益，以平衡股东和公司之间利益关系。本案中，制品公司经营项目与工艺品公司相近似，两公司客观上存在竞争可能。张某虽非制品公司股东，但该公司系由其近亲属出资设立并经营。基于此种特殊身份关系，若允许张某查阅工艺品公司会计账簿，将有可能导致工艺品公司具有商业秘密性质的信息被制品公司所知悉，故法院认定允许张某查阅会计账簿将有可能损害工艺品公司利益，判决工艺品公司于判决生效后10日内备置公司财务会计报告供张某查阅，驳回张某要求查阅工艺品公司会计账簿的诉请。
实务要点：在公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益时，可以拒绝股东查阅。股东近亲属经营与股东所在公司同类业务，两公司存在竞争关系时，股东要求查阅公司会计账簿，可认定构成《公司法》第33条第2款规定的“有不正当目的，可能损害公司合法利益”情形。
案例索引：北京一中院（2012）一中民终字第2247号，见《张同禄诉北京禄颖兰釉艺工艺品有限公司股东知情权案——股东知情权的保护与合理限制》（邹明宇），载《人民法院案例选》（201403/89:245）。