杜杰锋律师
——股东向公司股东以外的人转让股权，未依《公司法》规定通知其他股东行使优先购买权，股权转让行为并非无效。
标签：股权转让｜优先购买权｜放弃优先购买权
案情简介：2009年，钟某将其所持物业公司30%股权转让给袁某，持有物业公司70%股权的林某以该股权转让未通知、转让协议就股东会决议上林某签名系冒签为由诉请确认转让合同无效。诉讼中，林某明确表示本案中不行使优先购买权。
法院认为：①股权转让系钟某、袁某真实意思表示，林某并非合同当事人，且合同内容并未对林某除优先购买权外的其他权利作出处分或为林某限定义务，合同上林某签名是否真实并不影响钟某、袁某对双方权利义务的约定。②《公司法》规定公司股东向股东以外的人转让股权的，应经其他股东过半数同意，且其他股东在同等条件下享有优先购买权。虽然股权转让协议及股东会决议上林某签名不真实，亦无证据证明钟某、袁某曾将股权转让一事通知林某或林某自愿放弃优先购买权，但一审期间林某经法院释明，逾期不提交保证金，且明确就本案不行使优先购买权。林某虽不同意股权转让，但其在本案诉讼行为明确表明其放弃优先购买权，而该诉讼行为法律后果即直接导致钟某向袁某转让股权行为可成立，故林某诉请确认股权转让协议无效的诉请，判决驳回。
实务要点：股东向公司股东以外的人转让股权，未依《公司法》规定通知其他股东，导致其他股东未行使优先购买权的，股权转让行为并非无效。
案例索引：广东广州中院（2013）穗中法民二终字第488号“林某诉某物业公司等与公司有关的纠纷案”，见《林舜珊诉林键忠、林苑菁、广州宏璟物业管理有限公司与公司有关的纠纷案——违反<公司法>股东优先购买权的股权转让行为的效力认定》（陈伟清、黄一凡），载《人民法院案例选》（201404/90:244）。