杜杰锋律师
——债权人诉请一人公司股东对公司债务承担连带清偿责任，股东应就其个人财产与公司财产是否混同承担举证责任。
标签：公司人格否认｜一人公司｜财产混同
案情简介：2012年，应某与陈某独资经营的商贸公司签订投资合同，约定应某投资200万余元取得51%股权，同时约定相关品牌、陈某控股的礼品公司业务划转等事宜，特别约定：签约后三个月内，若应某对商贸公司财务和经营报表有不同意见，且双方无法协调取得共识时，应某有权撤销投资合同，商贸公司同意无条件返还应某的投资资金，并终止此合同。期间，应某以财务报表不实、构成违约为由，通知商贸公司终止投资合同，并要求退还全部投资款。陈某返还40万元后，称其余投资款只能折返商贸公司5%股权及已购礼品公司货物。应某诉请陈某与商贸公司连带返还剩余160万余元投资款及利息。
法院认为：①本案应某诉请商贸公司返还全额投资款符合双方合同约定，在应某通知解除投资合同后，商贸公司对应全额返还投资款亦未提出异议，至于投资款是否已用于经营及商贸公司是否无力还款事实并不能改变双方合同约定，亦不能据此免除商贸公司还款义务。②《公司法》第63条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上述法律规定要求一人有限责任公司股东将公司财产与个人财务严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。本案中，陈某提供了商贸公司相关审计报告，可反映商贸公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同迹象，可基本反映商贸公司财产与陈某个人财产相分离事实。③《公司法》第64条规定旨在限制一人有限责任公司股东采用将公司财产与个人财产混同等手段，逃避债务，损害公司债权人利益，故股东对公司债务承担连带清偿责任前提是该股东个人财产与公司财产出现了混同。本案中，商贸公司收到应某投资款后，虽有部分用于支付礼品公司员工工资及货款等费用，但依双方投资合同约定，应某投资后，礼品公司业务将全部转入商贸公司，故礼品公司业务支出与应某投资项目直接有关；这些费用支出均用于礼品公司业务支出，并无款项转入陈某个人账户记录，不能反映商贸公司财产与陈某个人财产有混同迹象，判决商贸公司返还应某投资款160万余元并赔偿相应逾期返还利息损失。
实务要点：一人公司财产与股东个人财产是否混同，应综合审查并考量公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否有独立的经营场所等。
案例索引：上海一中院2014年10月27日判决“应某与某商贸公司等合同纠纷案”，见《应高峰诉嘉美德（上海）商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案》，载《最高人民法院公报·案例》（201609/239:41）。