杜杰锋律师
05 . 涉港民商纠纷程序事项及先决问题，适用内地法律
涉港民商事纠纷程序事项及涉及法定继承、夫妻财产关系的先决问题，根据我国冲突规范指引，应适用内地法律。
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案情简介：2000年，住所地均在香港的置业公司、发展公司与方某签订《买卖股权协议》，约定两公司将所持实业公司100%股权及对公司的股东贷款权益作价1.8亿余港元转让给方某，约定适用香港法律。2008年，方某死亡。2012年，方某子黄某、妻苏某作为继承人在共同住所地的广东法院，以置业公司、发展公司、实业公司为共同被告，提起合同纠纷。关于原告主体资格成为争议焦点之一。
法院认为：①黄某、苏某是否本案适格原告问题首先是程序法上问题。程序法事项应适用法院地法律即中国内地法律。②《民事诉讼法》第119条规定：“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。”最高人民法院《关于适用<涉外民事关系法律适用法>若干问题的解释（一）》第12条规定：“涉外民事争议的解决须以另一涉外民事关系的确认为前提时，人民法院应当根据该先决问题自身的性质确定其应当适用的法律。”本案中，黄某系以方某继承人身份主张权益。《涉外民事关系法律适用法》第31条规定：“法定继承，适用被继承人死亡时经常居住地法律，但不动产法定继承，适用不动产所在地法律。”方某死亡时经常居住地是内地，故本案应适用内地法律并根据《继承法》第25条第1款规定，确定黄某系方某合法继承人，黄某有权继承本案所涉财产。③《涉外民事关系法律适用法》第24条规定：“夫妻财产关系，当事人可以协议选择适用一方当事人经常居所地法律、国籍国法律或者主要财产所在地法律。当事人没有选择的，适用共同经常居所地法律；没有共同经常居所地的，适用共同国籍国法律。”方某与苏某共同经常居所地是内地，故本案应适用内地法律并根据《婚姻法》第17条规定，认定本案所涉财产属夫妻共同财产，苏某系共有人。方某去世后，黄某、苏某分别作为其财产继承人和财产共有人，提起本案诉讼，显然符合《民事诉讼法》第119条关于“原告”的规定，系本案适格原告。
实务要点：涉港民商事纠纷案件，程序事项应适用法院地法即内地法律，先决问题涉及法定继承、夫妻财产关系，根据我国冲突规范指引，适用内地法律。
案例索引：最高人民法院（2015）民四终字第9号“黄某等与某实业公司等合同纠纷案”，见《黄艺明、苏月弟与周大福代理人有限公司、亨满发展有限公司以及宝宜发展有限公司合同纠纷案》（审判长高晓力，审判员刘敏、李伟），载《最高人民法院公报·裁判文书选登》（201607/237:25）。