杜杰锋律师
04 . 约定市场最低价，又另执行其他价格的，视为变更
购销合同双方约定市场最低价条款，又以订单形式缔结其他价格条款合同，应视为对市场最低价条款进行了调整。
标签：合同变更｜市场最低价｜格式条款
案情简介：2010年开始，纺织公司与广告公司即有业务往来，采购合同约定广告公司承诺“供货价格应为市场最低价，实际价格高于其他公司，纺织公司有权从货款中扣除相应差价”。2013年，纺织公司以2012年订单价格高于市场最低价、补偿差价为由，拒绝支付余下14万余元货款。
法院认为：①合同约定的市场最低价条款不存在法定无效情形，广告公司亦未请求变更或撤销，该条款自合同成立时生效。但该合同本身并未确定单价，而以纺织公司向广告公司发出订单方式，由纺织公司在订单中确定。在纺织公司与多个供应商的买卖合同关系中，订单均由纺织公司发出情况下，市场最低价最直接掌握人应系纺织公司。纺织公司既知晓市场最低价，又以高于其他供应商的价格向广告公司发出订单，系其自身行为对合同最低价条款的调整。②最低价条款为格式条款，同时采购合同仅对双方权利义务进行了原则性约定，具体到每笔业务，仍以订单方式进行。纺织公司发出订单，广告公司在确认后方进行交易，此过程本身亦源于采购合同框架下的要约与承诺。在履行过程中，纺织公司发出的订单中的价格与市场最低价条款发生矛盾情况下，依法应作出不利于格式条款提供方的解释，即订单确定的价格即为市场最低价，况且广告公司按纺织公司发出的订单供货并开具发票，纺织公司亦接受货物，并将发票进行抵扣。广告公司认为纺织公司既知晓市场最低价，其发出的订单价格即应执行市场最低价。③纺织公司庭审中表示其与多个供应商之间价格，在正常情况下应系执行相同商品统一价格，之所以与广告公司之间的价格高，系纺织公司业务员违规操作所致。故纺织公司主张自己业务员违规操作所造成的不利后果应由广告公司承担，亦有悖诚实信用原则。判决纺织公司全额支付所欠货款。
实务要点：购销合同双方在约定市场最低价条款情况下，又以订单形式缔结其他价格条款合同，应视为对市场最低价条款进行了调整。
案例索引：江苏南通中院（2014）通中商终字第0180号“某广告公司与某纺织公司买卖合同纠纷案”，见《南通源缘广告有限公司诉罗莱家纺股份有限公司买卖合同纠纷案——市场最低价条款的认定》（骆冰、陈鹏），载《人民法院案例选》（201501/91:168）。