杜杰锋律师
02 . 申请人向开证行出具的信托收据，属何种法律性质
开证申请人向开证行出具信托收据，约定以信用证项下进口货物作为货款支付的担保，仅在当事人之间有约束力。
标签：质押｜单据质押｜信用证｜信托｜信托收据
案情简介：2008年，油品公司委托外贸公司进口大豆。货到港后，油品公司持正本提单换取了提货单，并向银行申请开立远期信用证，同时向银行出具《信托收据》，确认即日起银行取得提货单及其代表货物的所有权，“同时，本信托收据确立了银行与油品公司之间的信托法律关系，银行为委托人与受益人，油品公司为受托人，提货单及其代表的货物为信托财产”。
法院认为：信托收据作为在国际贸易中惯常使用的一种协议形式，其主要功能在于为开证申请人即进口商提供融资便利的同时，保障银行债权的安全。根据我国《信托法》规定，信托财产应是委托人合法所有的财产或财产权利，故开证行对于信用证项下单据享有财产权利是信托法律关系成立的合理性前提。而本案信托收据的约定与上述法律规定的基本逻辑相悖。同时，信托收据亦非表明在开证行与开证申请人之间形成了质押法律关系。因我国《担保法》规定动产质押以转移占有为生效条件。本案中，开证行在取得全套海运提单后即交给开证申请人，开证行并不实际占有信用证项下单据或进口货物，故在我国现行法律框架下，不应认定双方之间存在合法有效的质押法律关系。根据现行法律规定，可将信托收据视为进口商与开证行之间的一种无名合同，开证行依信托收据约定对信用证项下进口货物享有优先受偿权，但由于信托收据缺乏公示效力，故仅对进口商和开证行有约束力，不具有对抗善意第三人的效力。
实务要点：开证申请人向开证行出具的信托收据，约定以信用证项下进口货物作为货款支付的担保，因其不符合现行法律规定的信托或质押法律关系成立条件，作为无名合同，其约定优先受偿内容仅在当事人之间具有约束力。
案例索引：最高人民法院（2010）民四终字第20号“某外贸公司与某油品公司等所有权确认纠纷案”，关于信托收据法律性质认定，二审最高人民法院虽未作为焦点问题处理并述及，但从二审维持结论看，一审上海高院上述关于信托收据的认定，并无不妥。见《肯考帝亚农产品贸易（上海）有限公司与广东富虹油品有限公司、第三人中国建设银行股份有限公司湛江市分行所有权确认纠纷案》（审判长陈纪忠，代理审判员高晓力、沈红雨），载《最高人民法院公报·裁判文书选登》（2012:229）。