杜杰锋律师
05 . 破产债务人抵销权与应收账款质权，冲突如何解决
应收账款质权优先于出质人的债务人享有的抵销权不仅要设立时间在先，还要求出质人的债务人未提出合理抗辩。
标签：质押｜账户质押｜权利质押｜应收账款质权
案情简介：2009年，法院裁定化纤公司破产重整，经债权人会议批准的重整计划草案规定普通债权按28%比例清偿，其中经贸公司货款债权为3.6亿余元。随后，经贸公司就所欠银行2.6亿余元借款以上述破产债权作为质押，在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记并通知了化纤公司管理人。2010年，化纤公司在承担保证责任后向经贸公司行使追偿权，生效判决判令经贸公司偿付化纤公司1.5亿余元，随后该款被划付至化纤公司。银行以其享有的质权起诉化纤公司、经贸公司，要求判令返还。
法院认为：①银行与经贸公司所签质押合同有效。该合同又依《物权法》第228条第1款及《应收账款质押登记办法》第8条规定，在中国人民银行征信中心办理了出质登记，质权自登记时设立。但质押合同及债权人据此享有的质权能否约束或对抗出质人的债务人，还需出质人对其债务人确有债权真实存在为前提。②本案存在特殊情形，即在作为保证人的化纤公司破产程序中，债权银行申报担保债权的情况下，债务人对保证人亦享有债权，此时保证人对于债务人享有的担保追偿权何时可享有或抵销，相关法律未明确规定。事实上，本案化纤公司亦采取了先按重整计划清偿债务，再以诉讼方式行使追偿权的做法。同时，在本案中，重整计划草案已经债权人会议表决通过并经法院裁定批准，对包括银行在内的债权人应有相应约束力。③重整计划草案对化纤公司可向经贸公司抵销相应债权的情形作出了明确规定，现银行又主张在破产程序开始后才设立的质权，不符合重整计划规定。另外，在作为债务人的出质人丧失清偿能力情形下，如果破产企业承担担保债务后，又按清偿比例向其清偿其他其他应付款项，不但对破产企业不公平，对破产企业其他债权人亦不公平，故判决驳回银行诉讼请求。
实务要点：依法定程序设立的应收账款质权，质权登记的公示效力，应及于出质人的债务人。但质押合同及债权人据此享有的质权能否约束或对抗出质人的债务人，还需以出质人及其债务人之间存在真实的债权为前提。此外，应收账款质权优先于出质人的债务人享有的抵销权受偿应具备一定条件，不仅要设立时间在先，还要出质人的债务人未提出合理抗辩。
案例索引：最高人民法院裁定“某银行与某经贸公司等质权纠纷案”，见《债务人抵销权与应收账款质权的冲突解决规则——中国农业银行股份有限公司上海市分行与上海金源国际经贸发展有限公司等应收账款质权纠纷申请再审案》（李玉林，最高院立案庭），载《立案工作指导·申诉与申请再审疑案评析》（201304/39:117）。