杜杰锋律师
04 . 企业法人以自己名义为股东出具的担保，应为有效
企业法人以自己的名义为股东出具担保，合同目的成就后，即反言以自己的行为违法主张合同无效的，不应支持。
标签：质押｜一般规定｜法人行为
案情简介：2002年，证券公司为其股东实业公司向银行贷款提供质押担保，并提供了董事会决议及签署合同的授权书。嗣后，证券公司以公司为股东担保违法为由，主张质押合同无效。
法院认为：①证券公司出具董事会决议，同意提供存款质押，并由法定代表人签署了授权书，授权李某签订质押合同及借款合同，并在上述合同上签盖法人印章，该事实足以认定为证券公司法人行为，而非董事、经理的个人行为。证券公司虽出具董事的证词，因这些董事与公司利益一致，是与本案有利害关系的人，故上述证词不予采信。实业公司虽系证券公司股东，但因证券公司质押担保行为是其法人行为，而非董事、经理个人行为，故该行为并不违反《公司法》第60条第3款关于“董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保”的规定，质押合同应认定有效。②证券公司作为出质人向银行出具了质押担保，得到银行信任并成就合同目的后，即反言以自己的行为违法导致合同无效为由以达到免除担保责任的目的，有悖诚信原则，故证券公司保证责任不应免除。
实务要点：企业法人以自己名义为股东出具担保，不应认定为董事、经理的个人行为，不导致担保合同无效。担保人提供担保，得到债权人信任并成就合同目的后，即反言以自己的行为违法导致合同无效为由以达到免除担保责任的目的，有悖诚信原则，不应得到支持。
案例索引：最高人民法院（2005）民二终字第40号“某银行与某证券公司等质押合同纠纷案”，见《质押人出具质押担保并成就合同目的后，即反言以自己的行为违法导致合同无效为由以达到免除担保责任的目的，法院不予认定——民生证券有限责任公司与广东发展银行股份有限公司郑州郑汴路支行、河南花园集团有限公司质押合同纠纷案》（审判长付金联，代理审判员李京平、苑多然），载《最高人民法院商事审判指导案例·借款担保卷（上）》（2011:466）。