杜杰锋律师
案例四：
有追索权保理合同中银行有权直接要求应收账款债权人依约履行还款义务
——甲银行诉乙公司金融借款合同纠纷案
【裁判要旨】
有追索权保理合同纠纷中，应收账款的债权人抗辩银行应向应收账款债务人主张权利的，应依照保理合同约定条款处理。
【案例简介】
2013年6月7日，甲银行与乙公司签订《综合授信合同》一份，约定乙公司可在2013年6月7日至2014年6月7日期间向甲银行申请授信业务，最高授信额度为3亿元。同日，双方在《综合授信合同》的基础上签订了《贸易融资主协议》。2013年6月8日，甲银行与乙公司又签订《保理服务合同》及相关附件，约定由甲银行受让乙公司对第三方的应收账款，并由甲银行给乙公司提供融资。《保理服务合同》对甲银行追索权行使条件作出约定，即乙公司发生违约事由、甲银行发出终止本合同通知或应收账款到期日后60日或相关买方于该第60日前已无力清偿等情形。其后，乙公司将其对丙公司的应收账款125718031元转让给甲银行，并向甲银行申请融资1亿元。甲银行分两次发放了1亿元融资。2013年6月19日，乙公司又将其对丙公司的应收账款88137980元转让给甲银行，并向甲银行申请融资7000万元，甲银行亦依约发放了融资。上述三笔融资款对应的到期日分别为2013年12月6日、12月13日及12月20日。乙公司向丙公司发出应收账款转让通知书，丙公司在通知书上盖章确认。此外，上述合同项下的借款均由丁公司等提供连带责任保证。因乙公司未履行还款义务，丁公司等亦未承担保证责任。故请求判令：1.乙公司偿还逾期本金1.7亿元及至实际清偿之日止的利息、罚息；2.丁公司等对上述欠款承担连带清偿责任。
法院生效判决认为，案涉《综合授信合同》、《贸易融资主协议》、《保理服务合同》及相关附件均系当事人真实意思表示，且不违反法律法规禁止性规定，合法有效。本案中甲银行向乙公司行使追索权，条件已经成就，故甲银行要求乙公司偿还借款本金及利息、罚息，应予支持。甲银行以受让乙公司应收账款债权的方式为其提供保理融资，但双方并未约定甲银行受让应收账款债权即能消灭对乙公司的保理融资借款债权，而是约定甲银行在约定情形下就未清偿保理融资款余额对乙公司享有追索权，故乙公司主张甲银行只能向丙公司主张权利的抗辩理由，与保理合同内容相悖，不予采信。遂判决支持了甲银行的诉讼请求。
【案例意义】
根据《中国银行业保理业务规范》的规定，保理业务是指以债权人转让其应收账款为前提，集融资、应收账款催收、管理及坏账担保于一体的综合性金融服务。保理业务的特点为银行通过受让债权，取得对债务人的直接请求权。故保理融资的第一还款来源为债务人对应收账款的支付，这也是保理法律关系区别于一般借款关系的重要特征，但这并不意味着保理业务就排除了保理商向应收账款的债权人主张权利。根据保理商是否提供坏账担保等义务，可分为有追索权保理和无追索权保理。在有追索权保理的情况下，无论应收账款因何种原因不能收回，保理商都有权向债权人追索已付融资款项并拒付尚未收回的差额款项，或者要求债权人回购应收账款。案涉合同中明确约定甲银行行使追索权的条件即乙公司发生违约事由、甲银行发出终止本合同通知或应收账款到期日后60日或相关买方于该第60日前已无力清偿等情形，故发生上述情形后甲银行依约享有向乙公司主张返还已付融资款项的权利。乙公司不得以其已将应收账款转让给银行，银行应向其债务人主张债权为由，拒绝履行还款义务。