转载 破产清算典型案例6则之五

　5.以资金流向和用途来区分关联企业债务和个人债务

　　——关联企业合并重整过程中，可以资金流向和用途作为区分“与债务人有关联”和“非关联”的股东个人债务要件。

　　标签：破产｜合并重整｜个人债务｜资金流向和用途

　　案情简介：2012年，药业公司及其关联企业医药公司因严重亏损，不能偿还到期债务分别向法院申请重整。债权申报过程中，出现一批股东个人债权人申报债权与两企业无关联情况。

　　法院认为：①两企业虽分别申请破产重整，但在其“人、财、物”高度混同，分别重整几乎不存在可能性情况下，对两企业合并重整有利于还原债务人资产真实状况，公平保护全体债权人合法权益。②在两企业债务、资产与股东个人债务、资产高度混同情况下，将企业资产、债务和股东个人资产、债务合并处理有利于确保重整工作顺利进行。但要严格区分“与两债务人有关联的股东个人债务”和“非关联的股东个人债务”，具体原则是：以资金流向和用途的客观事实作为实质要件，确认与两债务人是否有关联作为界定与重整企业合并处理的“股东个人债务、资产”的认定标准，即：以借贷资金流向和用途，与企业有关联的股东个人债务与两企业债务合并处理，借贷资金视为企业资金，有关联债务对应资金形成股东个人资产本质上属企业资产，作为破产财产处理；与企业无关联的股东个人债务和资产排除在与两企业合并处理的债务和资产范围之外。③因两企业性质特殊性，在无法于法律规定的重整期限内完成战略投资人引入工作情况下，本案实行债转股及部分资产变现两种方式清偿所有债务的重整思路。其中，“债转股”并非通常意义上债转股，而是股权转让，即原注册资本不变，债权人以零对价向出资人购买股权，将债权转化为相应比例出资。该重整思路可切实保障债权人尤其是普通债权人利益最大化，具有可行性。

　　实务要点：关联企业合并重整过程中，区分“与两债务人有关联的股东个人债务”和“非关联的股东个人债务”，并根据具体个案情形，实行债转股及部分资产变现两种方式清偿所有债务的重整思路。