杜杰锋律师
.控股股东滥用权利，导致公司经营困难而解散情形
——有限公司控股股东滥用股东权，侵占公司资产和商业机会，导致经营管理发生严重困难的，股东可请求解散公司。
标签：公司解散｜经营管理发生严重困难｜控股股东
案情简介：2004年，王某与马某、赵某共同设立实业公司，主营服装及床上用品加工制造、销售。2007年，持股60%的王某与分别持股30%、10%的马某、赵某发生矛盾，公司停业，亦未再召开股东会，实业公司厂房为王某妻子吴某注册的个人独资服装厂租赁经营。2012年，马某、赵某以实业公司为被告、王某为第三人，诉请解散公司。法院调取证据显示，2010年至2012年，实业公司纳税额为零。
法院认为：①根据法院调取税务查询资料中反映实业公司近两年纳税额均为零的事实，及马某、赵某均称实业公司实际已停止经营，法院认定实业公司已处于非正常生产状态，解散实业公司不影响社会稳定。②鉴于实业公司经营项目与王某妻子投资服装厂经营项目及范围部分相同，且两单位经营场所同一，又可能导致实业公司商业机会丧失，进而影响实业公司股东利益。③实业公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会，公司经营管理发生严重困难，股东之间互不信任，丧失公司人合性。二审期间，实业公司三方股东仍无法就由其中一个股东收购股份或将股权转让，或以减资方式使公司存续达成一致意见，且三个股东中有两个要求解散公司。马某和赵某作为持有公司全部股东表决权10%以上的股东，有权请求法院解散公司。判决解散实业公司。
实务要点：有限公司控股股东利用控制地位，侵占公司资产和商业机会，并进行关联方利益输送，导致公司人格和经营性特征发生根本性变化，并丧失经营条件的，属于“公司经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失”情形，如无其他解决途径，法院可根据股东请求依法判决公司解散。
案例索引：江苏无锡中院（2011）锡商终字第626号“马某等与某实业公司公司解散纠纷案”，见《马美华等诉无锡禾润泰有限公司公司解散案——股东压迫情形下解散公司的司法认定》（华栋、姜丽丽），载《人民法院案例选》（201302/84:279）。