杜杰锋律师
一、原告、被告及案由
原告：葛某
被告：某公司
案由：公司股东知情权纠纷
烟台律师李福涛（13053599537）转载：
二、简要案情 某公司（以下称“被告”）依法成立的有限责任公司,具备法人资格。2010年1月,被告召开增资扩股的股东会议,决定增加葛某（以下称“原告”）册资本由2亿元增加到2.1亿元;增资后的股东和股权情况为:原股东A公司出资2000万元，占注册资本9.52%;原股东B公司出资2000万元，占注册资本9.52%;原股东C公司出资1.6亿元，占注册资本76.2%;新股东原告以币资金出资1000万元, 占注册资本4.76%。股东A、B、C以及原告和被告均在《股东会决议》上盖章及签名，并且签订了《有限责任公司章程》。《有限责任公司章程》确认了原告以及其他三个股东的出资额，规定公司应向股东签发出资证明书；股东享有了解公司经营状况和财务状况，按出资比例分取红利等权利；公司在年度终了时，应制作财务会计报告，于第二年1月30日送交各股东，财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表:资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等内容。其后，被告委托某会计师事务所进行验资，该会计师所于2010年1月出具《验资报告》，记载被告的注册资本增资至2.1亿元,经审验,截至2010年1月20日,被告已经收到原告作为新股东投入的货币资金人民币1000万元,本验资报告供申请变更登记及签发股东出资证明时使用。2011年11月，被告向工商部门提交《公司变更登记申请书》，申请变更注册资本及增加原告为股东，工商部门发出《变更登记核准通知书》。
原告成为被告股东后，被告经营状况良好持续盈利，但被告拒不向原告分配应得的利润，并且拒绝向原告提供任何公司财务资料,原告作为公司股东,对公司的经营情况、财务状况及利润分配等一无所知。由于被告认为原告并没有实际出资，被告没有向原告出具《出资证明书》，拒绝承认原告的股东地位。原告是公司的小股东，处于弱势地位，为保障自身权益，原告提起了股东知情权诉讼。该诉讼的目的有两个：一是通过诉讼结束双方对原告股东地位的争议，认定原告的股东地位；二是通过诉讼获取被告的相关财务资料，明确被告盈利状况和自身应分配的利润额，为进一步与被告协商和提起诉讼打下基础。
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三、案件争议焦点 （一）原告是否已经履行了股东的出资义务，是否实际出资1000万元。
（二）原告是否是被告的股东，是否具有股东资格。
（三）原告要求取得被告的财务资料的诉请是否有据。
诉讼围绕这三个焦点展开，而原告的股东资格能否得到确认无疑是本案的重点所在。
烟台律师李福涛（13053599537）转载：
四、原告律师代理意见和被告主要意见 （一）原告是否已经履行了股东的出资义务，是否实际出资1000万元。
被告认为：原告没有履行股东的出资义务。被告在2010年1月17日分别用4张被告名下的支票合计1000万元按银行的要求兑换了现金支票，然后划入原告处，再由原告提供其身份证挂名出资的，在整个增资过程中，都是被告一手包办的，原告只是借身份证给被告而已，出资款1000万元全部由被告垫付，且原告至今没有将出资款返还给被告。被告为证明以上陈述提供了四张《招商银行支票存根》，认为原告的1000万元出资款是由其出具4张转账支票，转账至A、B、C、D四公司，再从四公司账户中提取现金存入原告账户，然后由原告账户转入被告验资账户进行验资，被告并向法院申请了调查取证。
原告律师认为：原告已经履行了出资1000万元的义务，有划款凭证和会计师事务所出具的《验资报告》为证。划款凭证证明原告已将出资从自己的银行账户转账至被告的验资账户，《验资报告》证明原告的出资已经审验。
（二）原告是否是被告的股东，是否具有股东资格。
被告认为：原告没有实际出资，只是一个挂名股东，虽然双方签订了投资1000万元的协议，但原告没有实际履行出资义务，不具有股东资格。
原告律师认为：首先从原被告双方签订的《股东会决议》和《有限责任公司章程》来看，双方具有原告成为被告股东的真实意思表示；第二，《验资报告》证明原告已经履行了出资义务；第三，被告向工商部门提交《公司变更登记申请书》，申请变更注册资本及增加原告为股东，工商部门发出《变更登记核准通知书》，证明原告成为被告股东已完成公示手续。虽然被告一直没有给原告出具《出资证明书》，但不影响原告成为被告股东的事实，原告具有股东资格。
被告认为：由于原告不具备股东资格，因此不享有取得被告的财务资料的权利，其诉请应驳回。
原告律师认为：原告的诉请有约定和法定的依据，应予以支持。其一，双方在《有限责任公司章程》约定股东享有了解公司经营状况和财务状况，按出资比例分取红利等权利；公司在年度终了时，应制作财务会计报告，于第二年1月30日送交各股东，财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表:资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等内容。其二，2006年1月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第34条规定股东有权查阅、复制财务会计报告。
烟台律师李福涛（13053599537）转载：
五、法院判决结果和理由 本案经过一审和二审，均判决原告胜诉，判令被告向原告提供2010年3月至2011年12月的财务会计报告，包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等财务资料。
对原告是否已经履行了股东的出资义务的认定。法院根据被告的调查取证申请，向招商银行广州增城支行调取了原告、被告、A、B、C、D六个单位的六个账户在2010年1月17日-20日的交易流水单和相关的原始单据，证明被告于2010年1月17日分别向A、B、C、D四单位的账户转账290万元、280万元、230万元、200万元，共计1000万元，上述金额在当天被全部提取现金；原告的个人账户于2010年1月17日分别以现金存入300万元、300万元、400万元，2003年1月20日以转账形式将1000万元划入被告的验资账户。法院认为，根据招商银行广州增城支行的相关交易记录和凭证，原告的账户确实转了1000万元到被告的验资账户；而会计师事务所的《验资报告》也载明：经审验，截至2010年1月20日止，被告已收到原告作为新股东投入的资金1000万元，其中注册资本1000万元。至于原告投入被告的1000万元的来源，是另外一个法律关系，不属本案审理的范围。因此，原告已经履行了出资义务。
对原告是否具有股东资格的认定。首先，在股东资格的实质要素方面，原告具有成为被告股东的真实意思表示和履行出资义务。《股东会决议》和《有限责任公司章程》均明确“新股东原告以货币出资1000万元”，并且两份文件的签章属实，可以认定原告有成为被告股东的真实意思表示。其次，在股东资格的形式要素方面，具有公示效力的工商管理部门的《变更登记核准通知书》和《公司章程》上均有原告作为被告股东的记载。综上，可以认定原告作为被告的股东资格。
对原告要求取得被告的财务资料的诉请是否支持的判定。法院认为，原告的诉讼请求属于股东知情权的范畴，其是否具备被告的股东资格是其能否行使股东知情权的前提。法院已认定原告具备股东资格，根据《公司法》第34条规定股东有权查阅、复制财务会计报告。原告的诉请于法有据，法院予以支持。
烟台律师李福涛（13053599537）转载：
六、笔者的办案总结 股东知情权的案件是新公司法实施后出现的新型公司诉讼。本案原告通过诉讼达到了两个目的，一是确认了股东资格，结束了原被告之间关于原告股东资格的争议；二是获得了公司的财务资料，知悉公司的经营状况和财务状况，为进一步主张自身的股东权益奠定基础。
《公司法》第34条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”公司法的规定为股东知情权受到侵犯时提供了起诉依据。股东的知情权是股东行使其他权利的基础，而现在普遍存在有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，也不允许中小股东查阅公司财务状况，权益受到侵害的中小股东又无法象股份有限公司股东那样可以通过转让股票退出公司，致使中小股东的利益受到严重侵害。新《公司法》加强了对股东知情权的保障措施，提供了救济方式——可以向法院提出股东知情权诉讼，对维护中小股东合法权益有重要意义。