没有对价的股权有偿转让协议不成立【转载】

【案情】魏某与吴某同属于某有限责任公司的股东，2001年4月双方签订了股权转让协议。约定：魏某将自己所占有的一部分公司股份转让给吴某。签约当日，公司股东召开会议专门讨论股权转让协议，公司股东一致同意该转让协议，并重新确认了变更后的股东各自持有的股份份额。同时，还一致同意吴某担任该公司的董事长。与会股东都在《股东会议决定》上签了字。2001年8月，公司股东召开大会，推举魏某为董事长，罢免吴某的董事长之职。2001年10月，魏某以《股份转让协议》未就主要条款达成合意、协议未成立为由起诉吴某。请求法院撤销双方签订的股权转让协议。

【审判】法院经审理后判决，魏某与吴某签订的股权转让协议没有对价，属于无效协议。

【点评】对价是有偿合同成立的要件。本案的争议焦点有两个：一是该股份转让协议是否为有偿协议？二是如果该协议为有偿协议，那么，该协议的对价是什么？魏某与吴某签订的转让协议中，对转让股份的对价并没有明确约定，但是，在法院审理案件的过程中，当事人双方都认为该转让协议是有偿协议，只不过双方对有偿的对价认识不一致。吴某认为魏某转让其股份给自己，是想让自己担任公司董事长，并投资500万元到公司；魏某认为转让自己在公司的股份给吴某，是要得到2000万元钱。双方都否认股份转让协议是无偿协议，因此．法院断定，本转让协议为有偿协议。但是。当事人双方对有偿的对价各持己见，无法统一，又都拿不出证据来支持自己的主张，而协议本身对此又无约定，因此，法院判定该协议为无效协议。

根据《中华人民共和国合同法》第12条的规定，有偿合同应当约定价款或报酬。该法第61条和第62条还规定，当事人就价款没有约定或约定不明的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或交易习惯确定：仍不能确定的，按照订立合同时履行地的市场价格履行。故价款或报酬是有偿合同的必备条款，缺少该内容。合同则无法履行。故本案股份转让协议因无对价约定，无法履行而未成立。缔约双方因协议不成立各自应承担相应的责任。合同生效与否、有无效力，皆应以合同成立为前提，没有成立的合同，自开始即对当事人没有约束力。