【转载】股东抽逃50万全额注册资金 被判民事欺诈

　　天语电子公司（简称“天语”）是为凡众加工产品，但凡众未依约支付相应加工费50万元，天语将凡众股东陈某、侯某告上法庭。请求法庭判被告侯某、陈某连带承担凡众所欠的债务本金50万元及相应利息。

　　公司成立20天转走50万全额注册资金

　　天语认为，凡众拖欠50万元加工费的事实已被法院审理认定，至今仍未清偿所欠债务。而凡众股东在公司成立后不久转走注册资本，属于抽逃出资行为。此外，陈某、侯某之间涉嫌互相串通，协助抽逃出资。

　　被告侯某辩解称，侯、陈二人各出资25万成立凡众，在上述资金验资后，将资金提出用于支付购买设备款及公司正常运营，该提款行为属于公司行为，与侯本人无关。侯某称，他只负责公司业务工作，公司财务工作，由另一出资人陈某之子孙某和吴某控制，而且陈某的25万公司成立资金，也有吴某、孙某所出。因此无论从提出款项主题，还是凡众的管理，侯某对贷款无法收回无任何责任。

　　侯某称，凡众实际上有孙、吴二人经营，在公司出现经营困难，孙、吴二人在未与侯某协商即便买公司资产并弃厂逃匿，属于合同诈骗。另外，他于2010年4月将众凡公司交由孙某承包经营，承包期限为2010年5月1日至2011年4月30日。众凡公司所拖欠的原告的货款发生在2010年6月至9月，正处于孙某承包期间内，孙某在承包经营期间内，不但没有缴纳承包款，还在拖欠供应商巨额货款后变卖众凡公司资产并弃厂逃逸，侯某自身也是受害者。

　　侯某认为，他没有抽逃出资行为，天语的损失是因为孙某、吴某涉嫌的犯罪所致，请求法律驳回天语诉讼请求。

争议焦点1：侯某与陈某，是否构成抽逃出资

　　法院认为，股东有将出资款项转入公司账户验资后又转出的行为，公司债权人请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持。

　　从众凡公司银行账户交易明细来看，侯某与陈某将出资款存入众凡公司账户后，注册资本50万元于较短时间内即被一次性提取。侯某主张提取注册资本是由众凡公司提取并用于购买设备及日常运营，但上述取款所用的支票载明用途却系工资，并非用于购买设备及日常运营，而众凡公司的《2009年度公司年检报告书》显示全年应付职工薪酬仅为17万余元，故其该项主张明显不能成立。

　　根据侯某与陈某于2008年10月30日所签订的协议约定，陈某委派公司总经理，侯某委派（兼任）公司副总经理、会计，且众凡公司所有费用必须由副总经理审核及总经理核准后方可支出。由此可见，侯某与陈某对注册资本的提取具有决定权，并知道亦应该知道提取款项的用途，侯某与陈某应对被提取的注册资本系用于购买设备及日常运营承担举证责任。

　　法院表示，由于侯某并无证据证明提取注册资本是由众凡公司提取并用于购买设备及日常运营，故其应该承担举证不能的责任。基于侯某与陈某系众凡公司的股东，并对提取众凡公司的注册资本具有直接决定权，故法院据此认定注册资本的提取属于抽逃出资的行为。

　　争议焦点2：陈、侯是否承担凡众债务赔偿责任

　　至于侯某抗辩称众凡公司实由孙某承包经营，孙某在承包经营期间涉嫌合同诈骗的问题。法院认为，天语诉请侯某与陈某承担的是股东抽逃出资之赔偿责任，至于孙某、吴某有无承包经营众凡公司，承包期间是否存在合同诈骗行为，均不影响侯某与陈某作为股东应当承担的资本充实义务。

　　依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款的规定，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充清偿责任的，人民法院应予支持。众凡公司的全部注册资本一次性全部抽逃，不能区分两被告各自抽逃的范围和责任，故两被告应共同在50万元的本息范围内对众凡公司应承担的债务负补充清偿责任。

　　判决后作出，侯某不服提起上诉，二审法院经审理后维持了原审判决。

法官说法：抽逃出资属民事欺诈行为

　　我国《公司法》规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”

　　众凡公司的股东将注册资本注入验资账户后，在较短时间内即一次性取出，又无法举证证明该取出款项的用途为用于公司经营。相对于外部关系的债权人而言，股东对其商事行为负有更大的注意义务，其行为不得对债权人利益有损害。

　　公司资产是实现公司债权人债权的重要保障，股东抽逃出资必然削弱公司的偿债能力并增加债权人的风险，从而对公司债权人构成侵害；同时，抽逃出资亦属民事欺诈行为，公司债权人因股东的欺诈行为而遭受的损失，理应获得赔偿。

　　由于股东抽逃出资的行为发生于公司成立后，其所承担的责任是公司有效设立情况的责任，即是在公司具备独立法人条件时应当承担的责任，所以在公司不能清偿债务时，股东是在所抽逃资本范围内承担清偿责任。