有限责任公司
一、有限责任公司中“有限责任”的理解
公司成立后公司就具备了法人资格，这个时候公司是公司股东是股东，二者是独立的，一方面公司可以用自己的名义开设银行账户、订立合同做生意、参加诉讼等；另一方面当公司发生资不抵债破产时，公司以自己的财产独立承担责任，不会牵连公司的股东，股东除了失去对公司的投资之外，不必对公司的债务负责，因为刚才说了公司和股东是相互独立的，公司的归公司股东个人的归股东个人。这个就是有限责任
二、有限责任公司股东的主要权利
1、制定和修改公司章程的权利；
根据公司法的规定，股东有权制定和修改公司章程，其中公司成立后需要修改公司章程的依法需要三分之二以上有表决权的股东通过才可以修改，因为修改公司章程属于公司的重大决定事项。除此之外需要由三分之二以上有表决权的股东通过的还有公司的合并、分立、解散、变更公司形式，增加或者减少注册资本。以上是法律的强制性的要求，公司及股东无权改变。
2、表决权；
股东有权参加公司股东会会议并行使表决权的权利。
3、选举和被选举权；
是指股东有权选举公司的董事、监事等公司的高级管理人员，也有权资格被选举为公司的高级管理人员。
4、知情权及监督权；
依照法律规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
另外股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
5、股权转让与优先受让权；
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东也可以向股东以外的第三人人转让股权，但是应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，以公司章程规定为准，也就是说对于股权转让可以通过公司章程对转让的条件和程序根据公司的发展需要加以限制或者放宽。
6、公司增资的公司股东享有优先认缴的权利
公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
7、分红权
股东按照实缴的出资比例分取红利，分红比例股东之间可以约定不按照出资比例进行。
8、股东会、董事会决议的撤销权
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
三、有限责任公司股东的主要义务
1、遵守公司章程，按时缴纳出资
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
未依法缴纳出资的法律后果：
（1）必须缴纳出资，其他股东或者公司有权要求其缴纳。
（2）向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
（3）公司设立时的其他股东承担连带责任。法律规定：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。未履行货币出资的，公司设立时的其他股东同样需要承担连带责任
（4）公司债权人有权要求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
（5）失去股东资格。法律规定：有限责任公司的股东未履行出资义务，经公司催告缴纳，其在合理期间内仍未缴纳，公司可通过股东会决议解除该股东的股东资格。
2、不得抽逃出资;
3、以出资为限对公司的债务承担清偿责任；
4、清算义务；
公司解散的，股东应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组对公司进行清算。未及时清算给债权人造成损失股东须承担赔偿责任。
三、一人公司
1、概念：一人公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
2、一人公司的特别规定
(1)一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
（2） 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。注意：根据此规定在设立公司时最好不要成立一人公司，因为这样对股东的风险较大，股东对公司的债务很有可能承担连带责任而不是有限责任。
案例
张鸿明与王亮借贷纠纷案
案情：张鸿明为A公司法定代表人，A公司为张鸿明的个人独资公司。王亮与A公司签订借款合同，A公司向王亮借款200万元，王亮将该款项汇至张鸿明个人账户。由于A公司未按时偿还款项，王亮起诉A公司偿还债务，并主张张鸿明对200万元借款承担连带清偿责任。
法院经审理认为：张鸿明未能证明其与A公司财产相互独立，且借款合同的债务人为A公司，款项却打入张鸿明的个人账户，因此张鸿明与A公司存在财产混同，张鸿明应承担连带责任。
典型意义：《公司法》规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。公司法对于一人公司与股东财产独立的证明责任设定了更高要求，认定一人公司股东是否就公司债务承担连带责任时，不再单纯考虑股东是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形，在一人公司股东不能举证证明公司财产独立于股东个人财产的情况下，即应对公司债务承担连带责任。
四、代持股
1、代持股协议具有法律效力
2、实际出资人若要成为真正的股东需要经过公司其他股东半数(这里的半数是指人数不是表决权的半数)以上同意。
3、冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人不得以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任。
案例：
张建中诉杨照春股权纠纷一案
2018年3月14日原告张建中与被告杨照春签订一份合作出资协议，协议约定双方共同出资1238万元，以被告杨照春一个人的名义购买南京一家安装工程有限公司的百分之61.75的股权，其中被告出资877万元占股百分之43.77，原告出资360万元占股百分之17.98，股权全部登记在被告名下，股东权利也由被告一并行使。同月双方又签订了一份补充协议，约定被告代持原告的股权期限为三年，协议中被告确认已经收到原告支付的360万元，2019年10月被告应原告的要求向原告出具了一份承诺书，被告承诺在2020年12月1日前将其代持的原告享有的股权变更登记到原告名下。由于期限届满后被告没有履行，原告就将被告起诉至法院要求其履行约定将对用的股权变更登记在原告的名下。
本案最后是原告胜诉了，本案审理过程中法院从事实上认定了两个关键点，第一点是法院认为隐名合同是合同的一种，如果合同本身不存在合同法规定的存在损害国家、第三人的利益，违背公序良俗等无效情形，就应当尊重当事人自己的意思认定隐名合同有效。第二点是隐名股东和公司其他股东的关系，如果公司其他股东事先并不知道隐名股东的存在，如果其他股东在没有接受隐名股东的情况下，股权的变更与股东向公司以外的第三人转让股权的情形是一样的，同样需要按照公司法关于股权转让的要求，需要经过其他股东过半数通过。关于这一点法院是这样做的，法院直接在公司张贴了一张公告，并通知了公司其他股东，要求他们在确定的时间内回复，最终该公司有六名股东同意变更股权登记，因为该公司一共有才九名股东所以法院判决将案涉股权变更登记在原告名下。
五、公司对外担保
1、法律规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
六、公司对外投资禁止
公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人
七、施行注册资本实缴纳的公司类型
1、证券类公司；
2、保险类公司；
3、拍卖公司；
4、基金类公司；
5、商业银行；
6、小贷公司
7、劳务派遣公司；
8、建设工程类公司；
9、运输类公司。
