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发布者：卢愿光律师 时间：2015年11月05日 3381人看过 举报
案件描述
一、民 事 起 诉 状
原告一：王X，男，汉族，1974年X月X日出生，重庆市人，身份证住址：重庆市江北区XX镇XX村11组，现住广州市番禺区，手机：13824498XXX。
原告二：刘X远，男，汉族，1963年X月X日出生，重庆市人，身份证住址：重庆市九龙坡区XXX村7号X单元7—3，现住广州市番禺区，手机：15914297XXX。
委托代理人：广东环球经纬律师事务所律师：卢愿光
地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦12楼，邮编：510050
电话：83858533 手机：13724825670
被告：广州市钜X电动车有限公司，单位住所：广州市番禺区南村镇XXX岗268号首层，单位电话：34820XXX、34821XXX，传真：34820XXX。
法定代表人：隋X波，职务：总经理，手机：13060604XXX。
案由：供货合同纠纷
诉讼请求：
1、请求判决被告向原告支付货款陆拾玖万肆仟陆佰柒拾肆元伍角（￥694,674．50）；
2、请求判决被告从起诉日起，以￥694,674．50元为基数按同期银行贷款利率（年利率为6.48%）向原告支付利息，直至全部款项付清之日止；
3、请求判决被告承担本案全部的诉讼费。
事实和理由：
原告一与被告的番禺分公司于2006年8月11日签订《产品供货合同》（见证据1），由原告一向被告的番禺分公司供应电动车的有关套件、配件、发动机等设备，在供货的前期，被告付款还基本正常，但从2007年初以来，被告时常拖欠原告货款，至今已拖欠货款达￥694,674．50（见证据3、4、5、6、7、8），原告向被告多次催款，被告仍不付，且被告目前经营也不正常，财务状况不稳定，原告为维护自已的合法权益，特提起诉讼。由于被告的番禺分公司不具有法人资格，以被告的名义对外进行民事活动，对外产生的债务应当由被告承担,请求法院判决如所请求。
鉴于原告一是原告二的工人且好朋友，原告一对外的业务中代表原告二，原告一交付给被告的货物全部属于原告二提供，原告一对此没有异议，因此，请求人民法院确认原告二为本案诉讼权益的所得者。
此 致
广州市番禺区人民法院
起诉人：王X、刘X远
2007年 11月9日
附：
1、本《民事起诉状》副本1份；
2、 相关证据材料见附后证据目录清单
二、律 师 函
案号：（2007）番法民二初字第1763号
尊敬的广州市番禺区人民法院廖X玲法官：
我们是贵院于2007年11月12日受理、阁下经办的（2007）番法民二初字第1763号案〔王X、刘X远诉广州市钜X电动车有限公司（以下简称“广州钜沣公司”）买卖合同纠纷案〕原告王X、刘X远的代理律师，现因重庆市帅X有限公司正在出售贵院保全的财产，其行为严重妨害了“王X、刘X远诉广州钜沣公司买卖合同纠纷案”日后判决的执行，又妨害贵院民事诉讼司法行为，损害贵院司法形象，望阁下百忙抽空关注，责令重庆市帅X有限公司停止出售行为，以保障王X、刘X远等其他债权人的合法权益。
阁下正在经办的“王X、刘X远诉广州钜X公司买卖合同纠纷案”，与贵院黄X榉法官经办的“重庆市帅X有限公司诉广州钜沣公司买卖合同纠纷”，属于同一性质的系列货款纠纷案。由于重庆市帅X有限公司起诉广州钜沣公司比王X、刘X远起诉广州钜X公司早几天，重庆市帅X有限公司申请贵院对广州钜X公司进行财产保全，贵院查封了广州钜X公司价值80多万元的货物一批，可能贵院在保管上不便，将有关货物交由重庆市帅强有限公司接管。据了解，近日重庆市帅X有限公司已联系到买家，准备将该批货物予以出售，企图自己“独吞”这批货物价款，这显然对王X、刘X远等后面起诉的债权人不利。
我们认为：该批货物既然贵院已进行了财产保全，根据法律规定，保全的财产只能待有关案件判决后，在执行阶段由全体债权人参与分配，并非为重庆市帅X有限公司独享。为了安全及公平起见，请求贵院及阁下密切注视该批财产的动态及安全，必要时可以考虑将查封的货物拍卖、变卖，将所得款项提存，以便于全体债权人最后获得一部分的执行款，减少损失（注：因为广州钜沣公司除此批货物外，目前获知可供执行的财产已很少，这批货物是全体债权人的希望）。同时希望阁下在审理该案时在程序方面与其它系列案件一致，方便有关债权人在执行阶段的参与分配。
王X、刘X远向广州钜X公司供货，不但没有赚到钱，反而被拖欠近100万元货款，苦不堪言。如果重庆市帅X有限公司出售保全的货物成功，王X、刘X远最后的一线希望都破灭，境况将会更凄惨，请贵院及阁下能理解！贵院及阁下在审理该案的过程中，有任何新情况，烦请阁下或书记员百忙通知一声；如有需要我们配合的事宜要办理，我们可以随时配合。
此致
广东环球经纬律师事务所
律师：卢愿光
2007年11月16日
联系方式：
地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦12楼，邮编：510050
电话：83858533—207 手机： 13724825670、13502403197
三、追 加 被 告 申 请 书
案号：（2007）番法民二初字第1763号
申请人：王X，男，汉族，1974年12月15日出生，重庆市人，身份证住址：重庆市XX区XX镇大坝村11组，现住址：广州市番禺区大石镇，手机：1382449XXXX。
刘X远，男，汉族，1963年4月3日出生，重庆市人，身份证住址：重庆市XXX区XX三村7号X单元7—3，现住址：广州市番禺区大石镇，手机：1591429XXXX。
委托代理人：卢愿光，广东环球经纬律师事务所律师
地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦12楼，邮编：510050
电话：83858533，手机：13724825670
被申请人：周X丽，女，现羁押于番禺区看守所
申请事项：
请求贵院依法追加被申请人周X丽为本案被告参加诉讼
事实与理由：
申请人诉广州市钜X电动车有限公司（以下简称“广州钜沣公司”）买卖合同纠纷一案中，广州钜沣公司欠付申请人货款近一百六十万元。由于被申请人是广州钜沣公司法定代表人隋X波的情妇，广州钜沣公司的财务款项一贯由被申请人以其个人的名义存款，并在广州钜沣公司与申请人的以往交易中，被申请人以其个人账号签发支票以支付广州钜沣公司欠款，但申请人收到被申请人的支票，因被申请人帐户余额不足，不能兑现。因此，被申请人与本案正在进行的诉讼，具有直接的法律上的利害关系。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第 119条和最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见第57条的规定，特申请追加被申请人周x丽为本案被告参加诉讼。（注：被申请人还使用广州钜沣公司的款项在大石购置商铺、商品房，这些房产虽名为被申请人个人名义购买，但实际上为广州钜沣公司的财产，应当在判决后予以执行。）
此致
广州市番禺区人民法院
申请人：王X、刘X远
2007 年12月10日
三、变更诉讼请求申请书
案号：（2007）番法民二初字第1763号
广州市番禺区人民法院:
本律师受原告王X、刘X远的委托，就贵院受理的王X、刘X远诉广州市钜X电动车有限公司、周X丽买卖合同纠纷一案，根据客观事实及有关的法律规定，申请将《事起诉状》中第1项至第2项诉讼请求作如下变更：
1、 请求判决被告向原告支付货款壹佰伍拾柒万壹仟零贰拾肆元伍角（￥1,571,024.50）；
2、请判决被告从起诉之日，以￥1,571,024.50元为基数按同期银行贷款利率（年利率为6.48%）向原告支付利息，直至全部款项付清之日止；以上诉讼请求敬请贵院准予变更，并依法作出公正判决！
此致
申请人： 王X、刘X远
2007年12月10日
四、王X、刘X远诉广州市钜X电动车有限公司买卖合同
纠纷案一审代理词
案号：（2007）番法民二初字第1763号
尊敬的审判长、人民陪审员：
我们接受原告王冬、刘崇远的委托和广东环球经纬律师事务所的指派，在贵院正在审理“王X、刘X远诉广州市钜X电动车有限公司买卖合同纠纷案”中，担任原告王冬、刘崇远的代理人，出庭法庭参与诉讼，现发表如下代理意见，供法庭审理参考：
一、原、被告的分公司之间签订的《产品供货合同》合法有效，该合同虽然为不确定数量的供货合同，但双方在合同中约定的产品供货单价，应当成为有关《付款审批单》、《入仓单》、《送货单》结算的依据。
原告王冬与被告的番禺分公司是在自愿、平等、等价有偿的基础上，于2006年8月11日签订了不确数量的《产品供货合同》，没有违反法律、行政法规，属于合法的买卖合同，原告应当依约履行交货后，被告应当支付有关货款。
双方在合同中约定了供货的大阳套件为865元/套、泰本田套件885元/套（均不含配件），由于行业的特殊性，双方很多时候，在《入仓单》、《送货单》仅签署送、收货的数量，不直接写明产品的价格，但由于双方有合同约定在前，结合行业交易习惯，所以《产品供货合同》约定的价格成为双方今后结算的依据，原告起诉时确定的起诉金额，也依据该原则及交易习惯计算出来，所以，原告起诉的金额完全符合实际的情况，法院应当予以支持。
二、原告向被告供货时，是由被告先验收货物后入库，因而有关《入仓单》、《送货单》确认的产品，均为合格产品。况且，被告缺席，放弃诉讼权利，也没有提交任何证据证明产品存在质量问题。
三、原告提交的证据3、证据4、证据5、证据6、证据7、证据8、证据9中有关《入仓单》、《送货单》均盖有被告公章，也有《付款审批单》确认，有关交易的情况可直接认定。补充证据2中《送货单》虽没有公章，但原告是将货物送到被告公司地址的，刘子凌、陈俊光是被告的职工，签收行为具有连续性，完全代表被告，有关货物也签收后放入被告仓库，亦可以充分认定被告收货，被告应当承担支付欠款的义务。
补充证据2中8张《送货单》虽然没有盖被告的公章，但刘子凌、陈俊光是被告的职工，在上述8张《送货单》签收栏签字与证据5、证据7、证据8、证据9签收栏中的签名互相印证，签收具备连续性，完全代表被告签收，两人的签收行为属单位职务行为，有关的民事责任应由被告承担。
原告一直以来均是将货物送到被告南村镇官堂消岗工厂地址交货，绝不存在私下交易，完全相信两人签收行为代表被告，有关民事责任应当被告承担。现在贵院查封被告的财产中，大部分是原告送的货物，从这一点也可以得以证明。
综上所述，被告应当承担支付全部欠款的义务。
以上意见，敬请合议庭一并考虑，并予以采纳，谢谢！
广东环球经纬律师事务所
律师：卢愿光
2008年3月10日
联系方式：
地址：广东省广州市东风东路555号粤海集团大厦12楼，邮编：510050
电话： 83858533-207 手机：13502403197、13724825670
五、广东省广州市番禺区人民法院民事判决书
（2007）番法民二初字第1763号
原告王X，男，汉族，197X年XX月15日出生，重庆市人，身份证住址：重庆市XX区XX镇XX村11组。
原告刘X远，男，汉族，196X年X月3日出生，重庆市人，身份证住址：重庆市XX坡区XX三村X号3单元7—3。
上述两原告委托代理人卢愿光，广东省环球经纬律师事务所律师。
被告广州市钜X电动车有限公司，单位住所：广州市番禺区南村镇XX消岗268号首层。
法定代表人：隋X波。
原告王X、刘X远诉被告广州市钜X电动车有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2007年11月12日立案受理后，依法组成合议庭，于2008年3月适用普通程序公开开庭进行了审理。原告王X及两原告的委托代理人卢愿光到庭参加诉讼。被告经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审结。
原告王X、刘X远诉称：原告王X与被告的番禺分公司于2006年8月11日签订《产品供货合同》，由原告向被告的番禺分公司供应电动车的有关套件、配件、发动机等设备，在供货的前期，被告付款还基本正常，但从2007年初以来，被告时常拖欠原告货款，至今已拖欠货款达￥694,674．50，原告向被告多次催款，被告仍不付，且被告目前经营也不正常，财务状况不稳定。由于被告的番禺分公司不具有法人资格，以被告的名义对外进行民事活动，对外产生的债务应当由被告承担，考虑被告的财务状态已严重恶化，可供执行的财产有限，以及原告诉讼费的支出等问题，原告起诉暂要求被告支付五十万元。鉴于原告王X是原告刘X远的工人及朋友，王X对外的业务活动中代表刘X远，王X交付给被告的货物全部属于刘X远提供，王X对此没有异议，请求法院确认刘崇为本案诉讼权益的所得者。原告的诉讼请求如下：1、被告向原告刘崇远付清电动车配套及配件货款50万元；2、被告自起诉日起，以50万元为基数按同期银行贷款利率（年利率为6.48%）支付利息，直至全部款项付清之日止；3、被告负担本案全部的诉讼费。后原告变更第1、2项诉讼请求如下：1、被告付清原告刘崇远电动车配套及配件货款1571024.50元；2、被告自起诉日起，以1571024.50元为基数按同期银行贷款利率（年利率为6.48%）向原告刘崇远支付利息，直至全部款项付清之日止。
被告广州市钜X电动车有限公司未作答辩。
经审理查明，原告王X是原告刘X远的雇员。2006年8月1日，王X代理刘崇远但以王X的名义与被告广州市钜X电动车有限公司签订一份《产品供货合同》，约定：王X向被告供应太阳电动车套件和泰本田电动套件，太阳电动车套件每套865元，泰本田电动车套件每件885元；供方负责将需方所订购产品安全送达需方指定地点，运输费用由供方承担；具体供货数量以需方《订货通知书》为准，需方如有临时订单，供方应积极及时供货；产品验收合格后，按需方规定的结款期限办理，具体付款方式为货到五天付五万现金，余款按入仓时间开25天、35天两张支票；为保证所供货物的质量稳定性，供方需以一定数量的货款金额作为对需方的质量担保。
合同签订前的2006年7月9日，刘X远通过王X向被告交付质保金2500元。2007年刘X远又通王冬向被告交付发动机质保金15150元。
2007年8月28日至2007年11月1日期间，刘X远共向被告供应价款共计2061024.50元的电动车和配件。被告预付了其中的49万元货款。就未付的余款，被告多次向王X、刘X远出具以周爱丽为出票人的支票，但该些支票均因银行帐户余额不足而遭退票。被告至今仍拖欠原告货款1571024.50元未付，王冬、刘崇远遂诉至法院，请求解决。
本院认为，王X系刘X远的雇员，王X代理刘X远与被告签订《产品供货合同》并履行该合同，相应的权利、义务理应由刘X远承受。刘X远于2007年8月28日至2007年11月1日期间向被告供应价款共计2061024.50元的电动车和配件，被告应按约定支付至价。根据双方合同的约定，具体付款方式为货到五天付五万元，余款按入仓时间开25天、35天两张支票。因被告开出的支票银行余额不足被退票，被告至今仍拖欠余款1571024.50元未付，被告的行为构成违约，应承担相应的违约责任。刘X远请求被告支付该余额，并自起诉之日起按中国人民银行规定的同期同类贷款利率标准计付利息，本院予以支持。被告经本院合法传唤，没有到庭参加诉讼，视为放弃诉讼权利。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决如下：
被告广州市钜X电动车有限公司在本判决发生法律效力之日起三日内向原告向刘X远支付货款1571024.50元，并按中国人民银行规定的同期同率标准计付自2007年11月12日起至实际付款之日止的利息。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费18939元，由被告广州市钜X电动车有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。
当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按不服本判决部分的上诉请求数额向广东省广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审判长 赵X坤
人民陪审员 董X丽
人民陪审员 邓X莹
二OO八年五月二十日
本件与原件核对无异
书记员 黄X仪
律师观点分析
案件描述
一、民 事 起 诉 状
原告一：王X，男，汉族，1974年X月X日出生，重庆市人，身份证住址：重庆市江北区XX镇XX村11组，现住广州市番禺区，手机：13824498XXX。
原告二：刘X远，男，汉族，1963年X月X日出生，重庆市人，身份证住址：重庆市九龙坡区XXX村7号X单元7—3，现住广州市番禺区，手机：15914297XXX。
委托代理人：广东环球经纬律师事务所律师：卢愿光
地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦12楼，邮编：510050
电话：83858533 手机：13724825670
被告：广州市钜X电动车有限公司，单位住所：广州市番禺区南村镇XXX岗268号首层，单位电话：34820XXX、34821XXX，传真：34820XXX。
法定代表人：隋X波，职务：总经理，手机：13060604XXX。
案由：供货合同纠纷
诉讼请求：
1、请求判决被告向原告支付货款陆拾玖万肆仟陆佰柒拾肆元伍角（￥694,674．50）；
2、请求判决被告从起诉日起，以￥694,674．50元为基数按同期银行贷款利率（年利率为6.48%）向原告支付利息，直至全部款项付清之日止；
3、请求判决被告承担本案全部的诉讼费。
事实和理由：
原告一与被告的番禺分公司于2006年8月11日签订《产品供货合同》（见证据1），由原告一向被告的番禺分公司供应电动车的有关套件、配件、发动机等设备，在供货的前期，被告付款还基本正常，但从2007年初以来，被告时常拖欠原告货款，至今已拖欠货款达￥694,674．50（见证据3、4、5、6、7、8），原告向被告多次催款，被告仍不付，且被告目前经营也不正常，财务状况不稳定，原告为维护自已的合法权益，特提起诉讼。由于被告的番禺分公司不具有法人资格，以被告的名义对外进行民事活动，对外产生的债务应当由被告承担,请求法院判决如所请求。
鉴于原告一是原告二的工人且好朋友，原告一对外的业务中代表原告二，原告一交付给被告的货物全部属于原告二提供，原告一对此没有异议，因此，请求人民法院确认原告二为本案诉讼权益的所得者。
此 致
广州市番禺区人民法院
起诉人：王X、刘X远
2007年 11月9日
附：
1、本《民事起诉状》副本1份；
2、 相关证据材料见附后证据目录清单
二、律 师 函
案号：（2007）番法民二初字第1763号
尊敬的广州市番禺区人民法院廖X玲法官：
我们是贵院于2007年11月12日受理、阁下经办的（2007）番法民二初字第1763号案〔王X、刘X远诉广州市钜X电动车有限公司（以下简称“广州钜沣公司”）买卖合同纠纷案〕原告王X、刘X远的代理律师，现因重庆市帅X有限公司正在出售贵院保全的财产，其行为严重妨害了“王X、刘X远诉广州钜沣公司买卖合同纠纷案”日后判决的执行，又妨害贵院民事诉讼司法行为，损害贵院司法形象，望阁下百忙抽空关注，责令重庆市帅X有限公司停止出售行为，以保障王X、刘X远等其他债权人的合法权益。
阁下正在经办的“王X、刘X远诉广州钜X公司买卖合同纠纷案”，与贵院黄X榉法官经办的“重庆市帅X有限公司诉广州钜沣公司买卖合同纠纷”，属于同一性质的系列货款纠纷案。由于重庆市帅X有限公司起诉广州钜沣公司比王X、刘X远起诉广州钜X公司早几天，重庆市帅X有限公司申请贵院对广州钜X公司进行财产保全，贵院查封了广州钜X公司价值80多万元的货物一批，可能贵院在保管上不便，将有关货物交由重庆市帅强有限公司接管。据了解，近日重庆市帅X有限公司已联系到买家，准备将该批货物予以出售，企图自己“独吞”这批货物价款，这显然对王X、刘X远等后面起诉的债权人不利。
我们认为：该批货物既然贵院已进行了财产保全，根据法律规定，保全的财产只能待有关案件判决后，在执行阶段由全体债权人参与分配，并非为重庆市帅X有限公司独享。为了安全及公平起见，请求贵院及阁下密切注视该批财产的动态及安全，必要时可以考虑将查封的货物拍卖、变卖，将所得款项提存，以便于全体债权人最后获得一部分的执行款，减少损失（注：因为广州钜沣公司除此批货物外，目前获知可供执行的财产已很少，这批货物是全体债权人的希望）。同时希望阁下在审理该案时在程序方面与其它系列案件一致，方便有关债权人在执行阶段的参与分配。
王X、刘X远向广州钜X公司供货，不但没有赚到钱，反而被拖欠近100万元货款，苦不堪言。如果重庆市帅X有限公司出售保全的货物成功，王X、刘X远最后的一线希望都破灭，境况将会更凄惨，请贵院及阁下能理解！贵院及阁下在审理该案的过程中，有任何新情况，烦请阁下或书记员百忙通知一声；如有需要我们配合的事宜要办理，我们可以随时配合。
此致
广东环球经纬律师事务所
律师：卢愿光
2007年11月16日
联系方式：
地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦12楼，邮编：510050
电话：83858533—207 手机： 13724825670、13502403197
三、追 加 被 告 申 请 书
案号：（2007）番法民二初字第1763号
申请人：王X，男，汉族，1974年12月15日出生，重庆市人，身份证住址：重庆市XX区XX镇大坝村11组，现住址：广州市番禺区大石镇，手机：1382449XXXX。
刘X远，男，汉族，1963年4月3日出生，重庆市人，身份证住址：重庆市XXX区XX三村7号X单元7—3，现住址：广州市番禺区大石镇，手机：1591429XXXX。
委托代理人：卢愿光，广东环球经纬律师事务所律师
地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦12楼，邮编：510050
电话：83858533，手机：13724825670
被申请人：周X丽，女，现羁押于番禺区看守所
申请事项：
请求贵院依法追加被申请人周X丽为本案被告参加诉讼
事实与理由：
申请人诉广州市钜X电动车有限公司（以下简称“广州钜沣公司”）买卖合同纠纷一案中，广州钜沣公司欠付申请人货款近一百六十万元。由于被申请人是广州钜沣公司法定代表人隋X波的情妇，广州钜沣公司的财务款项一贯由被申请人以其个人的名义存款，并在广州钜沣公司与申请人的以往交易中，被申请人以其个人账号签发支票以支付广州钜沣公司欠款，但申请人收到被申请人的支票，因被申请人帐户余额不足，不能兑现。因此，被申请人与本案正在进行的诉讼，具有直接的法律上的利害关系。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第 119条和最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见第57条的规定，特申请追加被申请人周x丽为本案被告参加诉讼。（注：被申请人还使用广州钜沣公司的款项在大石购置商铺、商品房，这些房产虽名为被申请人个人名义购买，但实际上为广州钜沣公司的财产，应当在判决后予以执行。）
此致
广州市番禺区人民法院
申请人：王X、刘X远
2007 年12月10日
三、变更诉讼请求申请书
案号：（2007）番法民二初字第1763号
广州市番禺区人民法院:
本律师受原告王X、刘X远的委托，就贵院受理的王X、刘X远诉广州市钜X电动车有限公司、周X丽买卖合同纠纷一案，根据客观事实及有关的法律规定，申请将《事起诉状》中第1项至第2项诉讼请求作如下变更：
1、 请求判决被告向原告支付货款壹佰伍拾柒万壹仟零贰拾肆元伍角（￥1,571,024.50）；
2、请判决被告从起诉之日，以￥1,571,024.50元为基数按同期银行贷款利率（年利率为6.48%）向原告支付利息，直至全部款项付清之日止；以上诉讼请求敬请贵院准予变更，并依法作出公正判决！
此致
申请人： 王X、刘X远
2007年12月10日
四、王X、刘X远诉广州市钜X电动车有限公司买卖合同
纠纷案一审代理词
案号：（2007）番法民二初字第1763号
尊敬的审判长、人民陪审员：
我们接受原告王冬、刘崇远的委托和广东环球经纬律师事务所的指派，在贵院正在审理“王X、刘X远诉广州市钜X电动车有限公司买卖合同纠纷案”中，担任原告王冬、刘崇远的代理人，出庭法庭参与诉讼，现发表如下代理意见，供法庭审理参考：
一、原、被告的分公司之间签订的《产品供货合同》合法有效，该合同虽然为不确定数量的供货合同，但双方在合同中约定的产品供货单价，应当成为有关《付款审批单》、《入仓单》、《送货单》结算的依据。
原告王冬与被告的番禺分公司是在自愿、平等、等价有偿的基础上，于2006年8月11日签订了不确数量的《产品供货合同》，没有违反法律、行政法规，属于合法的买卖合同，原告应当依约履行交货后，被告应当支付有关货款。
双方在合同中约定了供货的大阳套件为865元/套、泰本田套件885元/套（均不含配件），由于行业的特殊性，双方很多时候，在《入仓单》、《送货单》仅签署送、收货的数量，不直接写明产品的价格，但由于双方有合同约定在前，结合行业交易习惯，所以《产品供货合同》约定的价格成为双方今后结算的依据，原告起诉时确定的起诉金额，也依据该原则及交易习惯计算出来，所以，原告起诉的金额完全符合实际的情况，法院应当予以支持。
二、原告向被告供货时，是由被告先验收货物后入库，因而有关《入仓单》、《送货单》确认的产品，均为合格产品。况且，被告缺席，放弃诉讼权利，也没有提交任何证据证明产品存在质量问题。
三、原告提交的证据3、证据4、证据5、证据6、证据7、证据8、证据9中有关《入仓单》、《送货单》均盖有被告公章，也有《付款审批单》确认，有关交易的情况可直接认定。补充证据2中《送货单》虽没有公章，但原告是将货物送到被告公司地址的，刘子凌、陈俊光是被告的职工，签收行为具有连续性，完全代表被告，有关货物也签收后放入被告仓库，亦可以充分认定被告收货，被告应当承担支付欠款的义务。
补充证据2中8张《送货单》虽然没有盖被告的公章，但刘子凌、陈俊光是被告的职工，在上述8张《送货单》签收栏签字与证据5、证据7、证据8、证据9签收栏中的签名互相印证，签收具备连续性，完全代表被告签收，两人的签收行为属单位职务行为，有关的民事责任应由被告承担。
原告一直以来均是将货物送到被告南村镇官堂消岗工厂地址交货，绝不存在私下交易，完全相信两人签收行为代表被告，有关民事责任应当被告承担。现在贵院查封被告的财产中，大部分是原告送的货物，从这一点也可以得以证明。
综上所述，被告应当承担支付全部欠款的义务。
以上意见，敬请合议庭一并考虑，并予以采纳，谢谢！
广东环球经纬律师事务所
律师：卢愿光
2008年3月10日
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五、广东省广州市番禺区人民法院民事判决书
（2007）番法民二初字第1763号
原告王X，男，汉族，197X年XX月15日出生，重庆市人，身份证住址：重庆市XX区XX镇XX村11组。
原告刘X远，男，汉族，196X年X月3日出生，重庆市人，身份证住址：重庆市XX坡区XX三村X号3单元7—3。
上述两原告委托代理人卢愿光，广东省环球经纬律师事务所律师。
被告广州市钜X电动车有限公司，单位住所：广州市番禺区南村镇XX消岗268号首层。
法定代表人：隋X波。
原告王X、刘X远诉被告广州市钜X电动车有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2007年11月12日立案受理后，依法组成合议庭，于2008年3月适用普通程序公开开庭进行了审理。原告王X及两原告的委托代理人卢愿光到庭参加诉讼。被告经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审结。
原告王X、刘X远诉称：原告王X与被告的番禺分公司于2006年8月11日签订《产品供货合同》，由原告向被告的番禺分公司供应电动车的有关套件、配件、发动机等设备，在供货的前期，被告付款还基本正常，但从2007年初以来，被告时常拖欠原告货款，至今已拖欠货款达￥694,674．50，原告向被告多次催款，被告仍不付，且被告目前经营也不正常，财务状况不稳定。由于被告的番禺分公司不具有法人资格，以被告的名义对外进行民事活动，对外产生的债务应当由被告承担，考虑被告的财务状态已严重恶化，可供执行的财产有限，以及原告诉讼费的支出等问题，原告起诉暂要求被告支付五十万元。鉴于原告王X是原告刘X远的工人及朋友，王X对外的业务活动中代表刘X远，王X交付给被告的货物全部属于刘X远提供，王X对此没有异议，请求法院确认刘崇为本案诉讼权益的所得者。原告的诉讼请求如下：1、被告向原告刘崇远付清电动车配套及配件货款50万元；2、被告自起诉日起，以50万元为基数按同期银行贷款利率（年利率为6.48%）支付利息，直至全部款项付清之日止；3、被告负担本案全部的诉讼费。后原告变更第1、2项诉讼请求如下：1、被告付清原告刘崇远电动车配套及配件货款1571024.50元；2、被告自起诉日起，以1571024.50元为基数按同期银行贷款利率（年利率为6.48%）向原告刘崇远支付利息，直至全部款项付清之日止。
被告广州市钜X电动车有限公司未作答辩。
经审理查明，原告王X是原告刘X远的雇员。2006年8月1日，王X代理刘崇远但以王X的名义与被告广州市钜X电动车有限公司签订一份《产品供货合同》，约定：王X向被告供应太阳电动车套件和泰本田电动套件，太阳电动车套件每套865元，泰本田电动车套件每件885元；供方负责将需方所订购产品安全送达需方指定地点，运输费用由供方承担；具体供货数量以需方《订货通知书》为准，需方如有临时订单，供方应积极及时供货；产品验收合格后，按需方规定的结款期限办理，具体付款方式为货到五天付五万现金，余款按入仓时间开25天、35天两张支票；为保证所供货物的质量稳定性，供方需以一定数量的货款金额作为对需方的质量担保。
合同签订前的2006年7月9日，刘X远通过王X向被告交付质保金2500元。2007年刘X远又通王冬向被告交付发动机质保金15150元。
2007年8月28日至2007年11月1日期间，刘X远共向被告供应价款共计2061024.50元的电动车和配件。被告预付了其中的49万元货款。就未付的余款，被告多次向王X、刘X远出具以周爱丽为出票人的支票，但该些支票均因银行帐户余额不足而遭退票。被告至今仍拖欠原告货款1571024.50元未付，王冬、刘崇远遂诉至法院，请求解决。
本院认为，王X系刘X远的雇员，王X代理刘X远与被告签订《产品供货合同》并履行该合同，相应的权利、义务理应由刘X远承受。刘X远于2007年8月28日至2007年11月1日期间向被告供应价款共计2061024.50元的电动车和配件，被告应按约定支付至价。根据双方合同的约定，具体付款方式为货到五天付五万元，余款按入仓时间开25天、35天两张支票。因被告开出的支票银行余额不足被退票，被告至今仍拖欠余款1571024.50元未付，被告的行为构成违约，应承担相应的违约责任。刘X远请求被告支付该余额，并自起诉之日起按中国人民银行规定的同期同类贷款利率标准计付利息，本院予以支持。被告经本院合法传唤，没有到庭参加诉讼，视为放弃诉讼权利。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决如下：
被告广州市钜X电动车有限公司在本判决发生法律效力之日起三日内向原告向刘X远支付货款1571024.50元，并按中国人民银行规定的同期同率标准计付自2007年11月12日起至实际付款之日止的利息。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费18939元，由被告广州市钜X电动车有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。
当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按不服本判决部分的上诉请求数额向广东省广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审判长 赵X坤
人民陪审员 董X丽
人民陪审员 邓X莹
二OO八年五月二十日
本件与原件核对无异
书记员 黄X仪