部分股东私下增资是否有效？

2004年4月21日，原告黄某某与被告陈某某、陈某、张某、顾某某、王某某共同出资登记设立了太仓宏冠钢结构制品有限公司(以下简称“宏冠公司”)，注册资本为400万元，各股东的出资情况及对应的持股比例分别为：张某出资120万元，持股30%；黄某某、顾某某各出资80万元，各持股20%；陈某、陈某某、王某某各出资40万元，各持股10%。

2006年10月20日，苏州市太仓工商行政管理局根据宏冠公司的申请，将宏冠公司登记的注册资本由400万元变更登记为1500万元，同时将股东及持股比例登记为：张某出资120万元，持股8%，黄某某、顾某某各出资80万元，各持股5.33%；陈某、陈某某、王某某各出资40万元，各持股2.67%；被告上海新宝建筑安装工程有限公司(以下简称“新宝公司”)出资1100万元，持股73.33%。宏冠公司申请上述变更登记的主要依据为落款日期均为2006年10月16日的《宏冠公司章程》、《宏冠公司股东会决议》。其中章程内容的主要变更为：宏冠公司的注册资本由原来的400万元增加至1500万元；增加新宝公司为股东。而《宏冠公司股东会决议》载明的主要内容为：同意修改后的公司章程；增加公司注册资本，由原来的400万元增加到1500万元，新宝公司增加投资1100万元。根据公司章程的规定，宏冠公司增加注册资本，应由公司股东会作出决议，并经代表2/3以上表决权的股东通过。但上述章程和股东会决议均无黄某某本人签名。

新宝公司用于所谓增资宏冠公司的1100万元，于2006年10月18日完成验资后，就以“借款”的形式归还给新宝公司。

原告黄某某诉称，2004年4月，宏冠公司设立时其持股20%。2011年5月24日，经查询宏冠公司工商登记材料，其才发现所谓的增资情况。此前他对此事完全不知情，也未在增资的股东会决议上签字，且新宝公司的1100万元投资在验资后即转走，公司从未进行过实际增资。此外，受让方在收购宏冠公司股权时，受让价格亦未考虑增资部分。因此，黄某某认为宏冠公司的增资行为是虚构且无效的，故诉至法院，请求确认其在2004年4月宏冠公司设立时起至2009年6月股权转让期间持有宏冠公司20%的股权。

被告陈某某、陈某、张某、顾某某辩称，增资是为了公司从事土地开发业务，故公司才于2006年9月经股东会决议吸收新宝公司作为股东进行增资，黄某某对此是知悉的。

被告新宝公司辩称，其为入股宏冠公司专门召开过股东会，黄某某当时作为新宝公司的股东也在相关决议上签字。为此，新宝公司提供了落款日期为2006年9月26日的《新宝公司股东大会决议》，内容为新宝公司全体股东同意以1100万元入股宏冠公司；新宝公司还提供了落款日期为2006年9月28日的《宏冠公司章程》，内容为宏冠公司全体股东同意新宝公司入股。该两份文件均有黄某某签名。

被告王某某辩称，同意原告黄某某的意见。其从未知晓公司增资之事，也未参加过有关增资的股东会，更未在所谓的股东会决议上签字。审理中，经司法鉴定，新宝公司提供的2006年9月26日《新宝公司股东大会决议》和2006年9月28日的《宏冠公司章程》上，“黄某某”的签名并非黄某某所签。

法院认为，宏冠公司在设立时黄某某依法持有宏冠公司20%股权。在黄某某没有对其股权作出处分的前提下，除非宏冠公司进行了合法的增资，否则黄某某的持股比例不应当降低。新宝公司等被告声称宏冠公司曾于2006年10月20日完成增资1100万元，并为此提供了所谓的股东会决议，但在原告黄某某及被告王某某否认的情况下，新宝公司等被告却没有提供足以证明该些书面材料系真实的证据材料。相反，有关“黄某某”的笔迹鉴定意见却进一步证实了黄某某并没有在相关股东会决议上签名的事实。由此认定黄某某、陈某某、陈某、张某、顾某某、王某某作为宏冠公司的前股东未就宏冠公司增资1100万元事宜召开过股东会，这违反了宏冠公司的章程及法律的规定，是无效的行为。此外，从结果上来看，新宝公司用于所谓增资的1100万元，在完成验资后，就以“借款”的形式归还给新宝公司，此种情形不能认定新宝公司已经履行了出资的义务。据此，一审判决：确认黄某某自2004年4月21日起至2009年6月24日期间持有宏冠公司20%的股权。