在我国，现行《公司法》规定的公司分为有限责任公司和股份有限公司。
股份有限公司，一般认为起源于17世纪英国、荷兰等国设立的殖民公司，比如著名的英国东印度公司和荷兰东印度公司就是最早的股份有限公司。1807年，《法国商法典》第一次对股份有限公司作了完备、系统的规定。到现在，股份有限公司已经成为西方资本主义世界占统治地位的公司形式。
有限责任公司，最早产生于19世纪末的德国。有限责任公司基本吸收了无限责任公司、股份有限公司的优点，避免了两者的不足，尤其适用于中小企业。最早的有限责任公司立法为1892年德国的《有限责任公司法》。之后，1919年的法国，1938年的日本也相继制定了《有限公司法》。
在我国，第一部公司法典为1904年清政府颁布的《大清公司律》。现行《公司法》颁布于1993年，并于1999年、2004年、2005年、2013年修正了四次。其中，2013年的修正最为明显。我国现行公司法对有限责任公司和股份有限公司下股东的责任做出了明确的规定，大原则是：一般情况下股东仅以其认缴的出资额或者其认购的股份为限对公司承担有限责任；特殊情况下，股东需要对公司债务承担无限连带责任。在本文中，笔者要分析的内容，就是股东在有限责任公司下对公司承担有限责任的情形。内容有些残酷，请大家做好笔记！不得不说，公司这种企业组织形式，是现代经济最伟大的发明之一。纵观世界市场范围，公司属于当代市场中最为广泛、最为活跃以及最为主要的市场主体。公司背后的股东，利用公司这样的一个躯体来进行市场交易，而公司作为法律上独立的拟制“人”，具有独立承担民事责任和享有民事权利的主体，与自然人具有同样的民事权利能力，这是法律进步的创举，是现代文明的标志，同时也在时刻提醒着交易对象”市场有风险、交易需谨慎“这样一个经验教训。有限责任公司，作为最为典型的营利法人形式，系以其全部财产独立承担民事责任。那么，对于拟进行合作的有限责任公司，你了解这家公司的财产状况吗？
那么问题来了，我们可以通过哪些途径来了解这家有限责任公司的财产状况呢？
首先，我们可以看这家公司的注册资本。目前，国家企业信用信息查询系统可以查阅到拟合作的有限责任公司的年报，通过年报可以查看到这家公司的注册资本是否已经实缴到位。注册资本已经实缴到位的公司，不代表其公司账面仍然存放着这笔资金；注册资本没有实缴到位的公司，也不代表其公司账面没有任何资金。这种注册资本仅仅是公司资金实力的表面体现。
其次，我们可以看这家公司的股东状况。如果股东仅仅是一个自然人的，而且这个自然人就是这家公司的实际控制人。那么，对于拟与这家公司合作的客户而言，当债务无法得到偿还时，可以要求这家公司的一人股东对公司债务承担连带责任，除非该一人股东能够举证证明个人财产独立于公司财产。如果该股东是一个自认人，但是这个自然人不参与公司的经营管理，或者你从来都没有接触到这个自然人，那就要提高警惕了，可能对方使用了一招”狸猫换太子“之计，为将来的逃废债事先设计好了出路。如果该股东是夫妻二人的，将来倒是可以通过查账的方式，要求夫妻二人或者其中一方对公司债务承担连带责任。如果该股东不是夫妻，也不存在其他身份关系，那么股东要对公司债务承担责任的基础那就是看股东是否已经履行了注册资本缴纳义务了。在注册资本未到期的情况下，部分地区法院为保障股东的出资期限利益，比较难作出决定来裁决股东出资义务加速到期。毕竟九民会议纪要不是司法解释，不能作为裁判依据进行援引，仅仅只是一种学理说理文件，供指导参考使用。
再次，我们可以看这家公司的涉诉情况。如果这家公司当前有很多作为被告的案件，又或者这家公司当前出现了几个作为被执行人的案件，且公司法定代表人被列入限制高消费名单的案件，那么再与其进行商务合作就要提高警惕了。作为合作对象的你，如果将款项汇入对方公司公账，将存在被查封的可能；如果将款项汇入其指定的其他账户，那么可能因协助其不履行法院生效裁判而招致无端的罚款等法律责任。另外，如果这家公司被诉讼的金额与其注册资本明显不符合的，例如其注册资本明显低于涉诉标的金额的，那么股东利用公司的法人独立地位和股东的有限责任来损害债权人合法权益的可能性就比较大。如果这家公司没有任何的诉讼案件，或者即便被作为被执行人的案件，但是很快就履行完毕了，至少说明这家公司虽然有诉讼案件，但是能够履行法院裁判文书，是一家诚信的企业。因此，诉讼案件多少并不一定代表这家公司的财务状况比较差，而是要具体分析诉讼案件的起源和争议焦点。如果诉讼案件系因恶意违约，那么对于不诚信的企业就要谨慎合作；如果诉讼案件系因产品或者服务本身存在质量问题导致的，那么就要多对比拟合作的对象，选择此类涉诉案件较少的公司；如果诉讼案件进入了执行阶段，且该公司已经履行完毕了，不属于被执行人，那么这家公司从诚信角度分析，还是可以进行合作的。第四，我们可以在招聘网站查看这家公司当前是否有岗位招聘计划。对于一家正常经营的企业而言，虽然其可能存在一些涉诉案件，但是只要不影响其正常生产经营，那么其对人员的需求是一直都存在的。如果拟合作的公司正在大量招聘生产一线的工人岗位，那说明这家公司当前仍然在进行生产操作，具有一定的合同履行能力。如果该公司当前没有发布任何的招聘计划，那说明该公司当前的生产状况至少是停滞的，或者说没有任何起色。第五，我们可以看这家公司的实际控制人或者控股股东旗下投资的其他公司状况。如果拟合作的公司的实际控制人或者控股股东旗下其他产业发生重大亏损，那么这家公司可能存在”拆东墙、补西墙“的情况，或者这家公司是否为其他关联公司的债务作了担保。股权质押担保，需要到市场监督管理部门调查才可知晓；如果是为其关联公司作了连带责任保证，那么将来很有可能因为债务人无法偿还债务而被列为共同被告，侵蚀这家公司的偿债能力。除了上述几个要点之外，我们还可以查看这家公司是否注册了商标、是否申请了专利，或者这家公司近期的工商变更登记是否频繁等信息，综合分析这家公司是否值得进行合作。笔者认为，有限责任公司带有较强的”人治“色彩，公司法规定的股东会、董事会、监事会等，于有限责任公司而言一般都是摆设，没有办法体现实质的分权制衡价值。如果要与有限责任公司合作，关键还是看该公司的控股股东以及实际控制人。
当有限责任公司无法偿还到期债务时，能否向股东或者高管追究责任呢？
根据《公司法》第20条的规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。对于这样一条法律规定，很多人都会拍手叫好，说这是”揭开法人面纱“制度为挽救公司债权人利益提供了救济途径，但是笔者认为这样的规定，如果严格适用法律规定条文内容的话，对债权人而言仍然失望大于希望。
在有限责任公司下，部分投资者可以使用不具备投资实力或者偿债能力较差的人来担任公司的记名股东，而自己作为公司的管理人员，或者所谓外包的业务人员来实质管理公司。即这家公司实质上被包装成为一个空壳公司，其将业务外包给实际控制人来经营，而通过公司的工商登记资料根本看不出这个承揽业务的外包公司人员与其到底存在什么法律关系。就这样，承接公司业务的外包实际控制人躲在有限责任公司的背后，做着损害公司债权人合法利益的事情。虽然《公司法》第148条、第149条规定了公司董事、高级管理人员的禁止性行为及相应法律责任，但是这种法律责任的追索权主体在公司，而非债权人。因此，当你看到你的合作对象公司的高级管理人员做着损害公司利益的事情，这些事情会直接损害公司的偿债能力，以致于让债权人的债权将来难以得到实现，这种情况下，作为债权人仍然难有办法维权。
《公司法》对股东的行为进行了限定，但是未能就公司高级管理人员损害债权人利益的行为进行限定，这是因为职务行为下可免责理论制约了这个责任的承担。如果将来公司法需要修改的话，将公司高级管理人员损害公司债权人利益下而股东不禁止或者不作为的行为作为债权人可诉讼保护的事实理由的话，则可以打通高级管理人员损害公司利益而间接损害到了债权人利益，债权人可以代位诉讼不作为的股东的渠道。
因此，揭开面纱制度虽好，但是这也只是针对工商登记的股东而言；对于躲在公司背后的实际控制人或者高级管理人员间接损害公司债权人利益的行为，目前公司法对债权人利益的保障仍有较大的完善空间。对于有限责任公司这种拟制的“人”，可以因为股东的清算行为而“死亡”！
所谓的公司“死亡”，实质就是公司作为法人终止了。法人终止，则其民事权利能力和民事行为一并终止。根据《民法典》的相关规定，公司可以因解散、被宣告破产或者法律规定的其他原因且依法完成清算、注销登记后终止。而导致公司解散的情形包括但不限于：公司章程规定的存续期间届满或者规定的解散事由出现、股东会决议作出解散的决议、公司被合并或者分立而要解散、被依法吊销营业执照、登记证书或者被责令关闭或者被撤销等。只要是公司依法进行解散程序并履行完清算手续的，则公司完成法人终止程序，自此公司的债权债务全部消灭。在公司的清算程序上，根据公司法第185条的规定，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。当清算组制定了清算方案后，可以报股东会确认。如果在清算时发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向法院申请宣告破产。那么公司经法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务交给法院。只要公司进入了破产清算程序，那么公司债权人的利益恐将难以保障，尤其是没有担保物权保障的普通债权。
综上分析，笔者认为当前公司法对公司债权人合法利益的保护仍有较大的完善空间。在拟与有限责任公司进行合作的意向之下，需要了解该公司的财务状况，同时对该公司的管理架构需要有个清楚的认识。如果该公司的实际控制人不是公司登记的控股股东，或者该公司的实际控制人根本就与该公司之间看不出存在任何关联，如果该公司的注册资本与拟合作的交易金额相差悬殊，如果该公司存在较多执行案件尚未执行完毕，如果该公司因恶意违约而存在较多的被告案件，如果该公司要求您将合作款项汇入该公司其他账户，那么就要提高警惕了。多做比较，市场有风险，公司股东的有限责任会让真正的责任主体逃避了法律责任。最后一句话，笔者想说的是：想老实做生意的人，要成立公司，因为公司可以发展团队、可以融资、可以交易；不想老实做生意的人，也想成立公司，因为公司以其财产对外承担全部责任，而股东系以认缴出资额为限承担有限责任。就这样，公司以其独有的魅力和功能，成为当代人参与市场交易的重要工具。有限责任公司不同于股份有限公司，有限责任公司说到底也只是一个市场工具，背后的实际控制人才是交易考察的重点！
