张宇波律师
律师观点分析
摘要： 持股22%的股东突然要求查阅五年账册，连原始凭证都要翻个底朝天——公司正常经营还怎么搞？拒绝吧，怕被起诉；答应吧，商业机密可能外泄。张宇波律师代理A公司应诉，以“不正当目的”和“账册缺失”构建双重防线，成功阻止股东复制会计账簿及原始凭证，将股东权利严格限定在法律框架之内。
一、持股22%的股东突然要查五年账，公司慌了
小红是A公司的创始股东之一，持股22%。公司成立十几年来，她从未对经营状况提出过质疑。但2019年10月28日，她突然向公司发出一份函告，要求查阅自2015年以来全部的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿——甚至连会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）都要查个遍。
理由是：了解公司经营状况及所持股权价值。
股东行使知情权，法律确实赋予了这个权利。但问题在于——会计账簿和原始凭证里装的是公司的全部家底：客户信息、采购价格、成本构成、利润空间。这些东西让一个股东全部拿走，万一她跟竞争对手有往来，公司的商业机密不就全暴露了？
更麻烦的是，公司部分财务账册本身就存在缺失，而缺失的部分据说就在小红手里。账都不全，怎么给她查？查了又怎么说得清？
A公司陷入了两难：拒绝吧，可能被起诉；答应吧，公司核心信息面临泄露风险。而且法律规定，公司拒绝股东查阅会计账簿，必须自收到书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由。公司当时没有及时书面回复——这个程序上的疏忽，直接导致在后续诉讼中处于被动。
二、张宇波律师介入：两条防线精准构建抗辩
股东知情权纠纷，被告最常用的抗辩理由是“不正当目的”——即股东查阅会计账簿不是为了正当了解公司经营，而是为了泄密、同业竞争或其他损害公司利益的目的。法律明确规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。
但问题是，这个“不正当目的”的举证责任在公司一方。公司必须拿出证据证明股东查阅的目的不正当，而不能仅凭怀疑或推测。
张宇波律师接手案件后迅速展开研判。张宇波律师毕业于苏州大学法学专业，中华全国律师协会会员，中国法学会会员，2015年取得法律职业资格A证后正式执业。2017年，他被江阴电视台聘为《法治全澄》公益律师团成员。从业以来，他在公司纠纷、合同争议等领域积累了丰富的诉讼经验。面对这起股东知情权纠纷，他迅速构建了两条清晰的防御线：
第一道防线：不正当目的抗辩。 虽然公司未能及时书面回复股东，导致在程序上处于被动，但张宇波律师依然在庭审中明确提出：股东要求查阅会计账簿有不正当目的。这一抗辩的法律逻辑在于——即使股东履行了前置程序，公司仍然有权在诉讼中举证证明股东存在不正当目的，从而阻却其查阅权。
第二道防线：复制权与查阅权的边界。 股东要求“查阅、复制”会计账簿和原始凭证——但《公司法》第三十三条明确规定，股东对会计账簿只有“查阅”权，没有“复制”权。至于原始凭证，法律更未明确赋予股东查阅的权利。将查阅权限定在法律明确规定的范围内，是守住公司信息安全的最后一关。
第三道防线：账册缺失的事实抗辩。 公司提出部分财务账册缺失，且缺失的账册在小红处。这一抗辩一旦成立，将直接影响查阅范围的实际履行——账册都不存在，拿什么给她查？
三、守住底线：复制权被驳回，查阅范围被锁定
庭审中，张宇波律师围绕上述防线逐一展开抗辩。
关于“不正当目的”，虽然法院最终认为公司未能提供充分证据证明股东查阅存在不正当目的，但这一抗辩的提出本身，已经向法庭和对方传递了明确信号：公司对股东查阅动机持有合理怀疑，并非无理拒绝。
关于复制权，法院最终认定：股东要求复制会计账簿及原始记账凭证的诉讼请求“于法无据”，依法不予支持。这意味着——小红只能查阅，不能复制。不能复制，就意味着她无法将公司财务数据带走、传播或用于其他目的。这是张宇波律师为A公司守住的最重要的防线。
关于原始凭证，虽然法院支持了股东查阅原始记账凭证的请求，但张宇波律师在庭审中持续强调原始凭证查阅的法律边界问题。这一争议点的提出，为公司在后续履行判决时争取了更多操作空间。
关于账册缺失，法院认为A公司未能提供充分证明，对该抗辩意见不予采信。虽然这一抗辩未能成立，但其提出本身对股东方的诉讼策略形成了有效牵制。
最终判决结果：A公司需提供公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供小红查阅、复制；需提供会计账簿及原始记账凭证供小红查阅——但复制会计账簿及原始凭证的诉求被驳回。
表面上看，股东的部分诉求得到了支持。但张宇波律师为A公司守住了最关键的两条底线：第一，会计账簿和原始凭证只能查阅，不能复制，公司的核心财务数据不会被带走扩散；第二，查阅地点限定在公司住所地，全程在公司可控范围内进行。
“股东知情权要保护，但公司的商业秘密也要保护。”这是张宇波律师常说的话。在这起案件中，他没有试图否定股东的合法权利——因为那在法律上站不住脚。但他精准地抓住了法律规定的边界：股东有权查，但不能随便复制；有权了解，但不能把公司家底搬走。用专业能力在法律的框架内为客户争取最大限度的保护，才是律师的价值所在。
张宇波律师，西藏格川律师事务所主任，江苏江阴人，毕业于苏州大学法学专业。执业以来，他扎根法律服务一线，年办案超百件，在刑事辩护、交通事故、合同纠纷、劳动争议、公司纠纷等领域积累了丰富的实战经验。2024年，他参加“1+1”中国法律援助志愿者行动，赴西藏日喀则开展法律援助，四个月办结援助案件30余件，为困难群众撰写法律文书120余份，累计接待法律咨询逾460人次。2025年，他被聘为那曲市首批行政执法特邀监督员，担任聂荣县人民政府、那曲市人社局、教育局、农业农村局等多部门法律顾问。
如果你或你的企业正面临股东知情权纠纷、公司治理争议等法律困扰，不要慌、不要等——第一时间找专业律师介入。 张宇波律师执业于西藏格川律师事务所，法律服务覆盖全国。
（本文根据真实案例编写，人物均为化名，仅供参考）