法院立案受理了对某公司的破产清算申请。破产管理人发现，工商登记在册的三名股东均未实缴过认缴出资，于是向法院起诉要求三股东缴纳认缴的出资。三股东却都说自己不是实际投资人，拒绝履行出资义务，诉讼中，他们均辩称自己“无辜”：“我们只是替他人代持股权，挂个名字而已，公司都是别人在经营的。”

根据与案外人签订的个人股权代持协议及案外人出具的承诺声明，三被告既不参与公司经营，也不享有公司产生的利润，案外人还承诺愿意承担一切股权代持法律责任。所以三名被告认为自己不应承担出资义务。

法院审理后认为，公司进入破产清算程序，管理人要求三股东全面履行出资义务，是为了清偿公司债权人的债务，实质是为了解决公司的外债问题。所谓“代持股权”，是实际投资人找他人在工商登记中挂名登记，这就会导致登记的名义股东与实际投资人不一致，债权人也就无法从公示的登记信息里得知公司的真实情况。

所以本案中债权人作为善意第三人对公司的工商登记事项具有合理的信赖，就是说三被告作为公司股东登记在册，债权人是以此为据相信他们就是真实股东而与公司进行交易。三被告与案外人达成的代持股权约定，不能对抗善意第三人，也就不能免除其出资义务。据此，法院判决三股东应缴纳其认缴出资。

实际经营中，公司实际情况与登记事项不一致的情况时有发生，纠纷发生时就会有谁是责任承担主体的争议。《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国民法典》中都规定了法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗此前不知内情的善意相对人。市场监督管理部门的登记以公司股东名册登记为基础和根据，具有向社会不特定多数人公示的作用，也就是“有公示内容，才有对抗效力”。所以要确保工商登记内容与股东名册、公司章程内容的一致性，否则出现案件中这样实际投资人没有履行应尽义务的，会给挂名股东带来法律风险。

（来源：律师讲法）